大连派思燃气系统股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的
自筹资金的公告
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-078
大连派思燃气系统股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“派思股份”）以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币81,326,257.06元。公司将使用募集资金人民币81,326,257.06元置换预先投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、 本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票40,107,277股，每股发行价格为人民币13.05元，募集资金总额为人民币523,399,964.85元，扣除各项发行费用合计人民币20,039,642.28元后，实际募集资金净额为人民币503,360,322.57元。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健会计师”）已于2017年11月6日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“会验字[2017]5221号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、 预案承诺募投项目情况
公司在《大连派思燃气系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》中披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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三、 使用募集资金置换预先投入事项
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
华普天健会计师对公司募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了“会专字[2017]5183号”《关于大连派思燃气系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入情况进行了审核。根据该鉴证报告，截至2017年11月6日止，公司以自筹资金预先投入募投项目金额中可置换金额为81,326,257.06元，具体情况如下：
单位：元
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2、募集资金置换预先投入的相关说明
公司已在《大连派思燃气系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》中对募集资金置换先行投入做出了安排：在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。若实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司自筹解决。
公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情况。
四、本次以募集资金置换前期已投入自筹资金的审议程序符合监管要求
2017年11月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币81,326,257.06元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金。
2017年11月20日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币81,326,257.06元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事出具了《大连派思燃气系统股份有限公司独立董事关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见》，同意公司使用募集资金人民币81,326,257.06元置换预先投入的自筹资金。
五、专项意见说明
1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年11月6日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了审核，并出具了“会专字[2017]5183号”《关于大连派思燃气系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：派思股份管理层编制的《大连派思燃气系统股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了派思股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
2、公司独立董事意见
公司独立董事出具了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见》，认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金履行了相应的审批程序，本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金不会改变公司募集资金的用途，可以保证募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。 公司本次以募集资金人民币81,326,257.06元置换公司截至2017年11月6日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，可以提高公司的资金使用效率，降低财务成本，符合公司全体股东的利益。同意公司以募集资金人民币81,326,257.06元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、监事会意见
派思股份本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。
4、保荐机构中天国富证券有限公司的核查意见
（1）派思股份本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经派思股份第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见。华普天健会计师对公司截至2017年11月6日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了审核，并出具了“会专字[2017]5183号”《关于大连派思燃气系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。募集资金置换预先投入自筹资金事项履行了必要的审议和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；
（2）派思股份在募集资金到位前先行以自筹资金投入项目，是为了保证项目正常进度需要，符合公司经营长远发展规划。派思股份本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。派思股份本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
（3）中天国富证券有限公司将持续关注公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
综上，中天国富证券有限公司同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。
六、备查文件
1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连派思燃气系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》（【2017】5183号）；
2、派思股份第三届董事会第八次会议决议；
3、派思股份第三届监事会第八次会议决议；
4、派思股份独立董事《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见》；
5、中天国富证券有限公司出具的《关于大连派思燃气系统股份有限公司使用募集资金置换预先投入的资金的核查意见》。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
2017年11月21日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-079
大连派思燃气系统股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●● 投资标的名称：自然人刘慧俊持有的鄂尔多斯市派思能源有限公司4%股权。
●● 投资金额：股权转让价格为人民币216.23万元。
●股权转让完成后，鄂尔多斯市派思能源有限公司将成为派思股份的全资子公司。
●由于公司拟以非公开发行股票募集资金向鄂尔多斯市派思能源有限公司增资，刘慧俊承诺按照其持股比例同比例增资，合计金额1,832万元。派思股份受让上述股权后，将继续履行刘慧俊对鄂尔多斯市派思能源有限公司的出资承诺义务。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于受让刘慧俊持有的鄂尔多斯市派思能源有限公司股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、 对外投资概述
鉴于刘慧俊持有鄂尔多斯市派思能源有限公司4%股权，因刘慧俊个人原因辞去公司所有任职，并决定退出该公司经营。经双方友好协商，刘慧俊拟将其持有的4%股权全部转让给派思股份，转让价格为人民币216.23万元。
二、 投资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：鄂尔多斯市派思能源有限公司
公司性质：有限责任公司
成立日期：2016年6月6日
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗乌兰镇乌仁都西街东凯荣小区南1号底商
法定代表人：谢云凯
注册资本：4,500万元人民币
统一社会信用代码：91150624MA0MY1TY8T
经营范围：供气管道经营；新型能源、清洁能源、低碳能源开发；一般进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的主要财务指标如下：单位：万元
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上述财务数据未经审计。
2、股东情况：本次股权变更前，鄂尔多斯市派思能源有限公司注册资本为4,500万元，公司持有鄂尔多斯市派思能源有限公司96%股权，刘慧俊持有鄂尔多斯市派思能源有限公司4%股权，本次股权转让完成后，刘慧俊不再持有鄂尔多斯市派思能源有限公司股权，鄂尔多斯市派思能源有限公司将成为公司的全资子公司。
三、 对外投资对上市公司的影响
本次股权转让完成后，鄂尔多斯市派思能源有限公司将成为公司的全资子公司。由于公司拟以非公开发行股票募集资金向鄂尔多斯市派思能源有限公司增资，刘慧俊承诺按照其持股比例同比例增资，合计金额1,832万元。公司受让上述股权后，将继续履行刘慧俊对鄂尔多斯市派思能源有限公司的出资承诺义务。
四、 对外投资的风险分析
由于公司原持有鄂尔多斯市派思新能源有限公司96%股权，主要经营管理人员均由公司委派，公司本次收购刘慧俊全部股权主要系其个人原因计划辞去任职并退出经营，因此不会对鄂尔多斯市派思新能源有限公司发展产生实质影响。公司完成收购后，刘慧俊承诺的等额出资义务将由公司继续履行，不存在损害中小股东利益的情形，同时鄂尔多斯市派思新能源有限公司将成为公司全资子公司，更有利于募投项目的实施并提高募集资金使用效率。鄂尔多斯市派思新能源有限公司目前负责实施的募投项目进展顺利，不存在重大投资风险，建成投产后有利于提高公司整体盈利能力并完善公司布局天然气全产业链的战略规划，符合公司长远发展和全体股东的利益。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2017年11月21日
