浙江九洲药业股份有限公司关于
股东协议转让股份的提示性公告
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2017-067
浙江九洲药业股份有限公司关于
股东协议转让股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次协议转让属于公司控股股东及其一致行动人与公司实际控制人的一致行动人之间的股权结构调整，不涉及二级市场减持，不触及要约收购
●本次协议转让的转让方中贝集团系公司控股股东，台州歌德系中贝集团的控股子公司，在上市公司收购及相关股份协议转让活动中互为一致行动人。受让方罗月芳系公司实际控制人花轩德的配偶，公司实际控制人花莉蓉、花晓慧的母亲，与实际控制人互为一致行动人。本次拟进行的股份协议转让是公司控股股东及其一致行动人与公司实际控制人的一致行动人之间的股权结构调整
●本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次协议转让概述
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）于2017年11月14日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司股东协议转让股份的计划公告》（公告编号：2017-061），公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）及其一致行动人台州市歌德投资有限公司（以下简称“台州歌德”）拟通过协议转让方式，合计将不超过公司总股本5.6491%的股份转让给罗月芳。
2017年11月20日，公司接到中贝集团、台州歌德的通知，双方与罗月芳已于2017年11月19日签署了《股份转让协议》。现将本次协议转让情况公告如下：
二、本次协议转让基本情况
1、协议转让双方关系
中贝集团持有九洲药业无限售条件流通股196,897,680股（占九洲药业总股本的43.9655%），为九洲药业控股股东；台州歌德系中贝集团控股子公司，持有九洲药业无限售条件流通股28,047,600股（占九洲药业总股本的6.2628%）。
花轩德持有中贝集团55.00%的股权，花莉蓉、花晓慧系花轩德女儿，两人各持有中贝集团22.50%的股权，三人合计持有九洲药业238,175,280股股票（占九洲药业总股本的53.1824%），为九洲药业实际控制人。
罗月芳系九洲药业实际控制人花轩德的配偶，九洲药业实际控制人花莉蓉、花晓慧的母亲，与实际控制人互为一致行动人。
2、《股份转让协议》的主要内容
（1）股份转让数量及转让价款
根据双方签署的《股份转让协议》，约定中贝集团将19,580,000股九洲药业股份（占九洲药业总股本的4.3720%）以协议价转让给罗月芳；台州歌德将5,500,000股九洲药业股份（占九洲药业总股本的1.2281%）以协议价转让给罗月芳。
本次协议转让的标的物为九洲药业25,080,000股无限售条件流通股（占九洲药业总股本的5.6001%），本次协议转让价为14.21元/股（协议签署日前一交易日九洲药业收盘价的90%），支付对价合计人民币356,386,800元。
（2）付款方式
自《股份转让协议》生效之日起，协议签署双方共同向上海证券交易所递交本次股份转让的申请材料，依法办理股份过户手续。协议受让方（罗月芳）依次按照以下时间向转让方（中贝集团、台州歌德）支付股份转让款：
①《股份转让协议》签署后的30日内，受让方将本次股份转让款的10%支付到转让方指定账户；
②经上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具协议转让确认意见书后的60日内，受让方将本次股份转让款的30%支付到转让方指定账户；
③中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具本次股份转让过户证明后的180日内，受让方将本次股份转让款的60%支付到转让方指定账户。
（3）协议生效
《股份转让协议》自双方签署并加盖公章之日起成立并生效。
三、本次股份转让前、后上市公司的股权控制关系结构情况
■
本次协议转让完成后，中贝集团持有九洲药业177,317,680股股票（占九洲药业总股本的39.5934%），其控股子公司台州歌德持有九洲药业22,547,600股股票（占九洲药业总股本的5.0347%），中贝集团仍为九洲药业控股股东；协议转让前后，花轩德及其一致行动人罗月芳、花莉蓉、花晓慧所持股份数量未发生变化，仍合计持有九洲药业238,175,280股股票（占九洲药业总股本的53.1824%），为九洲药业实际控制人。
本次协议转让不会导致九洲药业的控股股东及实际控制人发生变化。
四、其他
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在中贝集团、台州歌德及其一致行动人尚在履行的承诺事项因本次协议转让而违反规定的情形。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书（中贝集团、台州歌德）》和《简式权益变动报告书（罗月芳）》。
3、本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份相关过户手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《股份转让协议》
2、《简式权益变动报告书（中贝集团、台州歌德）》
3、《简式权益变动报告书（罗月芳）》
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月二十一日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2017-068
浙江九洲药业股份有限公司
关于职工监事换届履职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）第五届监事会已于2017年11月17日届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司召开第五届职工代表大会，经与会职工讨论并投票表决，同意选举许加君先生为公司第六届监事会职工监事，行使监事权利，履行监事义务。
2017年11月17日，经职工代表大会选举产生的职工监事，已与公司2017年第二次临时股东大会选举产生的2 名非职工监事共同组成了公司第六届监事会并正式履职，任期三年。
许加君先生的简历详见附件。
浙江九洲药业股份有限公司
监事会
二〇一七年十一月二十一日
附：许加君先生简历
许加君：男，1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。曾先后在浙江九洲制药厂生产部、浙江中贝集团公司销售部、浙江九洲药业股份有限公司销售部、生产部任职，现担任九洲药业全资子公司浙江瑞博制药有限公司副总经理，九洲药业监事。
浙江九洲药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江九洲药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：九洲药业
股票代码：603456
信息披露义务人： 罗月芳
住所：浙江省台州市椒江区
通讯地址：浙江省台州市椒江区市府大道507号台州国际商务广场10楼
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一七年十一月十九日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江九洲药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江九洲药业股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次权益变动需待《股份转让协议》相关股份过户手续完成后方能生效。
七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
■
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
姓名：罗月芳
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3326011948xxxxxxxx
住所：浙江省台州市椒江区
通讯地址：浙江省台州市椒江区市府大道507号台州国际商务广场10楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动目的
本次协议转让的转让方中贝集团系公司控股股东，台州歌德系中贝集团的控股子公司，在上市公司收购及相关股份协议转让活动中互为一致行动人。受让方罗月芳系九洲药业实际控制人花轩德的配偶，九洲药业实际控制人花莉蓉、花晓慧的母亲，与实际控制人互为一致行动人。本次拟进行的股份协议转让是九洲药业控股股东及其一致行动人与九洲药业实际控制人的一致行动人之间的股权结构调整。
二、未来十二个月内持股计划
目前信息披露义务人尚无计划在未来十二月内增加或减少已拥有九洲药业权益之股份。若信息披露义务人未来发生增加或减少九洲药业权益的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
截止本报告书签署之日，罗月芳未持有九洲药业股份；本次股份转让完成后，罗月芳将持有九洲药业25,080,000股股份，占九洲药业总股本的5.6001%。
二、《股份转让协议》的主要内容
2017年11月19日，中贝集团及其一致行动人台州歌德与罗月芳签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）协议签署主体
股份协议转让的转让方、卖方：浙江中贝九洲集团有限公司、台州市歌德投资有限公司
股份协议转让的受让方、买方：罗月芳
（二）标的股份的种类、数量、比例
1、标的股份为浙江中贝九洲集团有限公司与台州市歌德投资有限公司持有的25,080,000股九洲药业无限售条件流通股，占九洲药业总股本的5.6001%。其中，中贝集团同意转让其所持有的19,580,000股九洲药业股份（占九洲药业总股本的4.3720%）；台州歌德同意转让其所持有的5,500,000股九洲药业股份（占九洲药业总股本的1.2281%）。
（三）股份转让款及支付方式
1、股份转让及价款
标的股份的转让定价为《股份转让协议》签订日前一个交易日浙江九洲药业股份有限公司股票收盘价的90%，即人民币14.21元/股，转让价款合计为人民币356,386,800元（大写：人民币叁亿伍仟陆佰叁拾捌万陆仟捌佰元）。
2、转让价款的支付及股份过户
自《股份转让协议》生效之日起，协议签署双方共同向上海证券交易所递交本次股份转让的申请材料，依法办理股份过户手续。协议受让方（罗月芳）依次按照以下时间向转让方（中贝集团、台州歌德）支付股份转让款：
（1）《股份转让协议》签署后的30日内，受让方将本次股份转让款的10%支付到转让方指定账户；
（2）经上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具协议转让确认意见书后的60日内，受让方将本次股份转让款的30%支付到转让方指定账户；
（3）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具本次股份转让过户证明后的180日内，受让方将本次股份转让款的60%支付到转让方指定账户。
（四）协议生效
《股份转让协议》自双方签署并加盖公章之日起成立并生效。
三、本次权益变动标的股份的限制情况
本次拟转让的九洲药业股份不存在任何权利被限制的情况；本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议；协议双方对股份表决权的行使不存在其他安排；协议双方就出让方在九洲药业拥有权益的其它股份不存在其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内未发生买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，且不存在应当依法披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人的声明；
3、中贝集团与罗月芳签署的《股份转让协议》；
4、台州歌德与罗月芳签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
九洲药业投资证券部
联系电话：0576-88706789
联系人：林辉潞、陈剑辉
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 罗月芳
日期：2017年11月19日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：罗月芳
日期：2017年11月19日
浙江九洲药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江九洲药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：九洲药业
股票代码：603456
信息披露义务人：浙江中贝九洲集团有限公司
住所：台州市椒江区解放南路商务中心6-7幢102号
通信地址：浙江省台州市椒江区市府大道507号台州国际商务广场10楼
一致行动人：台州市歌德投资有限公司
住所：台州市椒江区解放南路商务中心6-7幢102号
通信地址：浙江省台州市椒江区市府大道507号台州国际商务广场10楼
股份变动性质：减少
签署日期：二〇一七年十一月十九日
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江九洲药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江九洲药业股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次权益变动需待《股份转让协议》相关股份过户手续完成后方能生效。
七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
■
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
■
（二）一致行动人基本情况
■
二、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人情况
1、浙江中贝九洲集团有限公司
■
2、台州市歌德投资有限公司
■
三、信息披露义务人及其一致行动人持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
第三节 权益变动（持股）的目的
一、本次权益变动目的
本次协议转让的转让方中贝集团系公司控股股东，台州歌德系中贝集团的控股子公司，在上市公司收购及相关股份协议转让活动中互为一致行动人。受让方罗月芳系九洲药业实际控制人花轩德的配偶，九洲药业实际控制人花莉蓉、花晓慧的母亲，与实际控制人互为一致行动人。本次拟进行的股份协议转让是九洲药业控股股东及其一致行动人与九洲药业实际控制人的一致行动人之间的股权结构调整。
二、未来十二个月内持股计划
目前信息披露义务人及其一致行动人尚无计划在未来十二月内增加或继续减少已拥有九洲药业权益之股份。若信息披露义务人及其一致行动人未来发生增加或继续减少九洲药业权益的行为，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
截止本报告书签署之日，九洲药业总股本447,846,206股。信息披露义务人中贝集团为九洲药业控股股东，持有九洲药业无限售条件流通股196,897,680股（占九洲药业总股本的43.9655%）；信息披露义务人一致行动人台州歌德系中贝集团控股子公司（中贝集团拥有台州歌德90%股权），持有九洲药业无限售条件流通股28,047,600股（占九洲药业总股本的6.2628%）。
花轩德持有中贝集团55.00%的股权，花莉蓉、花晓慧系花轩德女儿，两人各持有中贝集团22.50%的股权，三人合计持有九洲药业238,175,280股股票（占九洲药业总股本的53.1824%），为九洲药业实际控制人。
本次协议转让的转让方中贝集团系九洲药业控股股东，台州歌德系中贝集团的控股子公司，在上市公司收购及相关股份协议转让活动中互为一致行动人。受让方罗月芳系九洲药业实际控制人花轩德的配偶，九洲药业实际控制人花莉蓉、花晓慧的母亲，与实际控制人互为一致行动人。本次拟进行的股份协议转让是九洲药业控股股东及其一致行动人与九洲药业实际控制人的一致行动人之间的股权结构调整。股份转让前后，九洲药业控股股东不变，实际控制人及其一致行动人持有的九洲药业股份数量未发生变化，九洲药业控制权无变化。
二、《股份转让协议》的主要内容
2017年11月19日，中贝集团及其一致行动人台州歌德与罗月芳签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）协议签署主体
股份协议转让的转让方、卖方：浙江中贝九洲集团有限公司、台州市歌德投资有限公司
股份协议转让的受让方、买方：罗月芳
（二）标的股份的种类、数量、比例
1、标的股份为浙江中贝九洲集团有限公司与台州市歌德投资有限公司持有的25,080,000股九洲药业无限售条件流通股，占九洲药业总股本的5.6001%。其中，中贝集团同意转让其所持有的19,580,000股九洲药业股份（占九洲药业总股本的4.3720%）；台州歌德同意转让其所持有的5,500,000股九洲药业股份（占九洲药业总股本的1.2281%）。
（三）股份转让款及支付方式
1、股份转让及价款
标的股份的转让定价为《股份转让协议》签订日前一个交易日浙江九洲药业股份有限公司股票收盘价的90%，即人民币14.21元/股，转让价款合计为人民币356,386,800元（大写：人民币叁亿伍仟陆佰叁拾捌万陆仟捌佰元）。
2、转让价款的支付及股份过户
自《股份转让协议》生效之日起，协议签署双方共同向上海证券交易所递交本次股份转让的申请材料，依法办理股份过户手续。协议受让方（罗月芳）依次按照以下时间向转让方（中贝集团、台州歌德）支付股份转让款：
（1）《股份转让协议》签署后的30日内，受让方将本次股份转让款的10%支付到转让方指定账户；
（2）经上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具协议转让确认意见书后的60日内，受让方将本次股份转让款的30%支付到转让方指定账户；
（3）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具本次股份转让过户证明后的180日内，受让方将本次股份转让款的60%支付到转让方指定账户。
（四）协议生效
《股份转让协议》自双方签署并加盖公章之日起成立并生效。
三、本次权益变动标的股份的限制情况
本次拟转让的九洲药业股份不存在任何权利被限制的情况；本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议；协议双方对股份表决权的行使不存在其他安排；协议双方就出让方在九洲药业拥有权益的其它股份不存在其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日起前6个月内未发生买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，且不存在应当依法披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人及其一致行动人的声明；
3、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人名单，及其身份证明文件；
4、中贝集团与罗月芳签署的《股份转让协议》；
5、台州歌德与罗月芳签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
九洲药业投资证券部
联系电话：0576-88706789
联系人：林辉潞、陈剑辉
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：浙江中贝九洲集团有限公司
法定代表人：花轩德
签署日期：2017年11月19日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：台州市歌德投资有限公司
法定代表人：花轩德
签署日期：2017年11月19日
附表
简式权益变动报告书
■
浙江中贝九洲集团有限公司：
法定代表人：花轩德
日期：2017年11月19日
台州市歌德投资有限公司：
法定代表人：花轩德
日期：2017年11月19日
