江南嘉捷电梯股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：601313 证券简称：江南嘉捷 公告编号：2017-058号
江南嘉捷电梯股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年11月20日
(二) 股东大会召开的地点：江苏省苏州工业园区唯新路28号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长金志峰先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席8人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席了会议；其他高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1.00 议案名称：关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
1.01 议案名称：总体方案
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.02 议案名称：重大资产出售的拟出售资产
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.03 议案名称：重大资产出售的交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.04 议案名称：重大资产出售的定价原则
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.05 议案名称：重大资产出售的过渡期及期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.06 议案名称：重大资产出售的交割安排
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.07 议案名称：重大资产出售的职工安置
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.08 议案名称：重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.09 议案名称：重大资产置换及发行股份购买资产的标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.10 议案名称：重大资产置换及发行股份购买资产的拟置换资产
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.11 议案名称：重大资产置换及发行股份购买资产的资产置换及差额的处理方式
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.12 议案名称：重大资产置换及发行股份购买资产的定价原则
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.13 议案名称：重大资产置换及发行股份购买资产的期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.14 议案名称：发行股份购买资产之发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.15 议案名称：发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.16 议案名称：发行股份购买资产的发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.17 议案名称：发行股份购买资产的锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.18 议案名称：发行股份购买资产的发行股票上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.19 议案名称：重大资产置换及发行股份购买资产之本次发行前滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.20 议案名称：重大资产置换及发行股份购买资产之标的资产所涉及的职工安置
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.21 议案名称：重大资产置换及发行股份购买资产之标的资产债权债务安排
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.22 议案名称：业绩承诺及补偿安排之补偿期间
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.23 议案名称：业绩承诺及补偿安排之业绩承诺
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.24 议案名称：业绩承诺及补偿安排之补偿措施
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.25 议案名称：业绩承诺及补偿安排之减值测试后的股份补偿
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
1.26 议案名称：本次交易决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
2、议案名称：关于《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
3、议案名称：关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
4、议案名称：关于签署《重大资产出售协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》等交易文件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
5、议案名称：关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
6、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
7、议案名称：关于与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审计报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
9、议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于提请股东大会同意天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎、天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
14、议案名称：关于授权董事会办理重大资产出售、置换及发行股份购买资产相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 上述议案均属于特别决议议案，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
2、 议案1至6、议案8、议案13和14涉及关联股东（金祖铭、金志峰）回避表决。
3、 关于上述议案的详细内容，请参见本公司于2017年11月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》及于2017年11月11日公布的会议资料。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市通商律师事务所
律师：崔康康、那新觉
2、 律师鉴证结论意见：
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
江南嘉捷电梯股份有限公司
2017年11月21日
股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷编号：2017-059号
江南嘉捷电梯股份有限公司
关于公司股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票于2017年11月17日、11月20日连续二个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
●经公司自查，并书面征询控股股东及实际控制人，截止本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票于2017年11月17日、11月20日连续二个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经公司自查，本公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。2017年10月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2017年第三季度报告》。
2、公司因筹划重大事项，于2017年6月12日向上海证券交易所申请紧急停牌，并于2017年6月13日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-013号）。2017年6月24日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-016号），经与有关方论证和协商，上述事项构成重大资产重组。公司分别于2017年7月12日、2017年8月12日、2017年9月12日及2017年10月11日发布了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号2017-022号、2017-024号、2017-031号、2017-037号）。2017年11月2日，公司召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案，并于2017年11月3日发布了《关于披露重大资产重组草案暨公司股票暂不复牌的公告》（公告编号：2017-047号）及本次重大资产重组草案等相关配套文件。2017年11月3日，公司收到上海证券交易所《关于对江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2017]2287号），并于2017年11月4日发布了《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2017-050号）。公司对《问询函》所提出的问题进行了认真分析、研究，按照《问询函》的要求，对有关问题进行了回复，并对重大资产重组报告书及摘要作了相应修订。具体内容详见公司于2017年11月7日披露的相关公告文件。2017年11月6日，公司在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，并于2017年11月7日发布了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年11月7日开市起复牌。上述重大资产重组事项正在按程序进行，公司将会按照相关规定及时履行信息披露义务。详细信息请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其它指定信息披露媒体披露的相关公告。
3、经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面征询核实：除公司已披露上述事项之外，公司控股股东及实际控制人均不存在涉及公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
4、经公司自查，公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除公司已披露的事项之外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
四、相关风险提示
1、公司本次重大资产重组暨关联交易事项尚需公司股东大会审议后报中国证监会核准，能否如期顺利完成可能具有不确定性。
2、标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的业绩承诺可能受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响导致无法实现的风险。
公司所有公开披露的信息均以在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露为准。敬请广大投资者及时注意、充分了解投资风险，谨慎、理性投资。
特此公告。
江南嘉捷电梯股份有限公司董事会
2017年11月21日
