杭州电魂网络科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2017-065
杭州电魂网络科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月20日以通讯表决方式召开第二届董事会第二十一次会议。会议通知已于2017年11月14日以邮件、书面方式告知各位董事。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长胡建平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
三、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2017年11月20日
证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2017-066
杭州电魂网络科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.投资标的名称：北京爱酷游科技股份有限公司（以下简称“爱酷游”）
2.投资金额：杭州电魂创业投资有限公司（以下简称“电魂创投”）拟以现金4,613,907元人民币收购爱酷游原股东李辉雄持有的爱酷游205,245股股份，占爱酷游总股本的0.4%；以现金6,887,9167元人民币收购爱酷游原股东张强持有的爱酷游306,402股股份，占爱酷游总股本的0.6%；合计以现金11,501,823元人民币收购爱酷游原股东持有的1%股份。
3.本次对外投资不属于关联交易，不构成重大资产重组。
4.风险提示：受宏观经济形势和政策的影响，电魂创投本次对外投资可能存在不能如预期顺利退出的风险。虽然电魂创投已经与爱酷游的原股东和实际控制人在《股权转让协议》中约定了相应的回购条款，但仍存在相关人员无法按期足额进行回购的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
2017年11月20日，杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司电魂创投与爱酷游股东李辉雄、张强及实际控制人郭鹏签署了《股权转让协议》，电魂创投以现金4,613,907元人民币收购爱酷游原股东李辉雄持有的爱酷游205,245股股份，占爱酷游总股本的0.4%；以现金6,887,9167元人民币收购爱酷游原股东张强持有的爱酷游306,402股股份，占爱酷游总股本的0.6%；合计以现金11,501,823元人民币收购爱酷游原股东持有511,647 股股份，占比1%。
本次交易后，公司连续12个月内发生的、未经董事会审议的对外投资累计成交金额已达到公司最近一期经审计净资产的10%以上。2017年11月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意收购爱酷游1%股权事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事宜在公司董事会审批权限之内，无需经公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资协议主体基本情况
1.自然人李辉雄，男，中国国籍，住所：广东省梅州市梅江区梅兴路***。2015 年 6 月至 7 月，任北京爱酷游科技股份有限公司市场部总监；2015 年 8 月至今，任北京爱酷游科技股份有限公司市场部总监。
2.自然人张强，男，中国国籍，住所：安徽省宿州市灵璧县朱集乡张家村张家庄***。自由职业。
3.自然人郭鹏，男，中国国籍，住所：江苏省徐州市鼓楼区复北电化厂宿舍***。2015 年 1 月至 7 月，任北京爱酷游广告传媒有限公司CEO、经理。2015年 8 月至今，任北京爱酷游科技股份有限公司董事长、总经理。
三、投资标的情况
（一）基本情况
公司名称：北京爱酷游科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址：北京市西城区西直门外大街1号院2号楼15C8室(德胜园区)
法定代表人： 郭鹏
成立日期：2009年07月08日
注册资本： 5116.470400万人民币
经营范围：计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售软件；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
爱酷游于2015年12月29日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称爱酷游，证券代码835089。
（二）股权结构变化情况
本次交易前，爱酷游的股权结构如下：
本次交易完成后，爱酷游的股权结构如下：
（三）财务状况
截止2016年12月31日，爱酷游总资产为102,591,007.28元，净资产为99,263,801.40 元；2016年度爱酷游实现营业收入60,308,672.28元，净利润35,788,150.59 万。上述财务数据已经具有证券、期货相关业务许可证的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止2017年6月30日，爱酷游总资产为134,121,604.53元，净资产为116,287,234.54元；2017年1-6月爱酷游实现营业收入61,342,960.80元，净利润31,854,268.74元。（上述财务数据未经审计）
四、股权转让协议主要内容
电魂创投（以下简称“投资人”）与李辉雄（以下简称“转让方”）、张强（以下简称“转让方”）、郭鹏（以下简称“实际控制人”）签订的《股权转让协议》主要条款如下：
1. 转让方拟向投资人转让的其持有目标公司511,647股（合约1％的股权）。其中李辉雄拟向投资人转让其持有目标公司205,245股（合约0.4％的股权）；张强拟向投资人转让其持有目标公司306,402股（合约0.6％的股权）。
2. 投资人取得目标股权需支付对价人民币11,501,823元，其中投资人支付李辉雄4,613,907元，投资人支付张强6,887,916元，折合每股价格为人民币22.48元。
3. 在下列先决条件均得以实现（投资人可书面豁免全部或部分先决条件）之日起七（7）日内或投资人与转让方双方一致同意的延长期限内，转让方与投资人应通过全国中小企业股份转让系统和中国证券登记结算有限公司办理完成与本次股权转让相关的划转手续及证券持有人名册的变更登记手续，投资人应通过全国中小企业股份转让系统向转让方支付股权转让价款人民币11,501,823元：
(1) 投资人与转让方双方已就本次股权转让签署交易文件，该等交易文件的签署文本已提供给投资人；
(2) 自本协议签署日至投资人缴清股权转让价款为止的期间内，未发生任何违约事件或潜在违约事件；
(3) 自本协议签署日至投资人缴清股权转让价款为止的期间内，转让方在本协议第六条中所做出的陈述和保证保持真实、准确、完整，且本协议所含的应由转让方于投资人缴清股权转让价款之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行。
4. 若目标公司直至2019年10月31日尚未以协议约定的估值被上市公司收购，投资人有权要求实际控制人或实际控制人指定的第三方在2019年11月1日立即回购、收购投资人持有的目标公司全部股权；且实际控制人承诺在2019年12月31日之前将投资人的投资款加计利息，汇款至投资人指定的银行账户；逾期，实际控制人需向投资人支付应付未付款项千分之一/日滞纳金；另投资人有权要求转让方、实际控制人承担连带违约责任，赔偿所有损失，支付本协议总金额30%的违约金。
5. 若目标公司被上市公司以不低于协议约定的估值收购，则投资人拥有优先于转让方和实际控制人的优先出售权；支付方式上，投资人可任意选择现金或收购方上市公司的可自由交易且无任何限制条件的股票。
6. 本协议在各方签署或（和）盖章之日起生效。
五、对外投资对公司的影响
电魂创投本次对外投资使用的是自有资金，不会对公司主营业务、资产状况及持续经营能力产生不利影响。本次对外投资不会新增关联交易和同业竞争。
六、投资风险分析
受宏观经济形势和政策的影响，电魂创投本次对外投资可能存在不能如预期顺利退出的风险。虽然电魂创投已经与爱酷游的原股东和实际控制人在《股权转让协议》中约定了相应的回购条款，但仍存在相关人员无法按期足额进行回购的风险。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2017年11月20日
