山煤国际能源集团股份有限公司
2017年第六次临时股东大会
决议公告
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：2017-070
山煤国际能源集团股份有限公司
2017年第六次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年11月20日
(二) 股东大会召开的地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长王为民先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席11人；
2、 公司在任监事7人，出席6人，监事沈志平先生因工作原因未能出席本次会议；
3、 董事会秘书马凌云女士出席会议；公司常务副总经理焦亚东先生，副总经理郝小平先生、刘奇先生、孟丽诚先生、樊嘉先生，财务总监吴志杰先生列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于山煤国际能源集团股份有限公司所属子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，本次会议所审议议案为普通议案，该议案涉及关联交易，关联股东回避表决，该项议案已经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上赞成票通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：梁冰 王贝
2、 律师鉴证结论意见：
山煤国际能源集团股份有限公司2017年第六次临时股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
山煤国际能源集团股份有限公司
2017年11月20日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2017-071号
山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年11月10日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2017年11月20日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司全资子公司山煤煤炭进出口有限公司向广东润银融资租赁有限公司申请办理应收款项无追索权保理业务的议案》
鉴于本次业务有利于公司盘活存量资产，加速资金周转，控制应收款项风险，同意公司下属全资子公司山煤煤炭进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）将其所享有的不超过4.75亿元的应收款项转让给广东润银融资租赁有限公司（以下简称“广东润银”），申请办理总额不超过人民币4.75亿元的应收款项无追索权保理业务。
独立董事发表独立意见，认为：本次公司办理无追索权保理业务将有利于缩短应收账款回收期限，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况；有利于公司业务的发展，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。我们一致同意公司全资子公司山煤煤炭进出口有限公司向广东润银融资租赁有限公司申请办理应收款项无追索权保理业务事宜。
有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于全资子公司山煤煤炭进出口有限公司向广东润银融资租赁有限公司申请办理无追索权保理业务的公告》（临2017-072号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2017年11月20日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2017-072号
山煤国际能源集团股份有限公司关于全资子公司山煤煤炭进出口有限公司向广东润银融资租赁有限公司申请
办理无追索权保理业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司山煤煤炭进出口有限公司拟将其所享有的不超过4.75亿元的应收款项转让给广东润银融资租赁有限公司，申请办理总额不超过人民币4.75亿元的应收款项无追索权保理业务。
●本次保理业务不构成重大资产重组。
●本次保理业务不属于关联交易。
●本次保理业务已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，无需公司股东大会审议。
一、保理业务概况
为了盘活公司存量资产，加速资金周转，控制应收款项风险，公司下属全资子公司山煤煤炭进出口有限公司（以下简称 “进出口公司”）将其所享有的不超过4.75亿元的应收款项转让给广东润银融资租赁有限公司（以下简称“广东润银”），申请办理总额不超过人民币4.75亿元的应收款项无追索权保理业务（以下简称“本次保理业务”）。
就本次保理业务相关事项，公司于2017年11月20日召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司全资子公司山煤煤炭进出口有限公司向广东润银融资租赁有限公司申请办理应收款项无追索权保理业务的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。
本次保理业务不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、保理业务交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
名称：广东润银融资租赁有限公司；
住所：广州市南沙区丰泽东路106号；
法定代表人：吉翔；
注册资本：62800万人民币；
成立日期：2015年05月13日；
经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；向国内外购买租赁财产（限外商投资企业经营）；租赁财产的残值处理及维修（限外商投资企业经营）；商业保理业务（非银行融资类、限外商投资企业经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）与公司的关系
交易对方及其股东、董事、监事和高级管理人员与公司不存在符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，本次保理业务未构成关联交易。
三、保理业务交易标的基本情况
本次保理业务的交易标的为进出口公司在业务经营活动中形成的不超过4.75亿元的应收款项。
四、保理业务交易合同的主要内容
（一）保理方式
本次保理业务采用的保理方式为无追索权保理方式。
（二）保理融资金额
保理融资金额累计发生额不超过人民币4.75亿元。
（三）保理融资费率
保理业务融资费率由进出口公司与广东润银协商确定为不超过融资总额的6.5%。
五、本次保理业务对公司的影响
本次申请办理保理业务，可以收回部分应收款项。一方面降低了应收款项风险，另一方面可缩短资金回笼时间，加速资金周转，改善现金流状况，有利于公司的长期发展，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。
六、审批程序
本次保理业务申请已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事已发表同意的独立意见。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十八次会议决议；
（二）独立董事独立意见。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一七年十一月二十日
