上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

证券代码：600608证券简称：*ST沪科上市地：上海证券交易所

上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要要中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关

信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提

供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易尚需获得公司股东大会批准以及昆明市国资委的批准。上述尚须履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

上海科技拟将其持有的上海异钢100%股权和异钢制品80%股权转让给昆明新能源。本次交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权部门备案的评估结果为基础，并经交易双方协商确定为20,050.89万元。昆明新能源以现金方式支付全部转让价款。

本次交易完成后，公司剥离亏损的钢材制品加工制造业务。

二、本次交易构成重大资产出售，不构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产出售

本次交易上市公司拟出售其持有的上海异钢100.00%股权以及异钢制品80.00%股权。根据上海科技2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度及2017年1-8月经审计的财务数据，本次交易相关财务比例计算的结果如下：

单位：万元

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注：上海科技资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2016年度审计报告；根据《重组办法》的相关规定，上海异钢的资产总额、资产净额指标以截至2017年8月31日经审计的资产负债表数据14,499.89万元、9,397.02万元为依据、营业收入指标以2016年度经审计的财务数据10,386.86万元为依据；异钢制品的资产总额、资产净额指标以截至2017年8月31日经审计的资产负债表数据803.21万元、-639.12万元为依据、营业收入指标以2016年度经审计的财务数据471.22万元为依据。

如上表所示，本次交易标的的资产总额占上市公司资产总额比例为79.36%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

鉴于本次交易的交易对方与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

三、交易标的评估情况

根据中企华出具的《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢管有限公司100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4148号）及《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢管制品有限公司80%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4126号），本次评估以2017年8月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次拟出售资产的评估值为20,050.89万元，经交易双方协商确定，本次交易的对价为20,050.89万元。具体情况如下：

单位：万元

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四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上海科技目前主营业务主要分为钢材制品加工制造及商品贸易两大类，本次交易完成后，公司钢材制品加工业务将被剥离，其他业务保持不变，上市公司主营业务为商品贸易业务，根据中审众环审阅的公司备考财务报告，2016年度及2017年1-8月，公司备考营业收入分别为16,338.72万元和7,687.32万元，公司仍具有持续经营能力。本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字(2017)160193号）及《备考审阅报告》（众环阅字(2017)160010号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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单位：万元

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本次交易完成后，虽然上市公司的营业收入规模有所下降，但公司的净资产规模、营业利润和归属于上市公司股东的净利润得到明显提升。通过本次交易，上市公司剥离钢材制品加工制造业务，由重资产业务向轻资产转型，优化业务结构，降低业务经营成本，进而提升上市公司盈利能力；同时本次资产出售有利于提高上市公司资产质量及资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。

五、本次交易涉及的有关报批事项

（一）本次交易已履行的程序

2017 年11月3日，公司及上海异钢分别召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案。

2017 年11月17日，交易对方股东决定审议通过本次交易。

2017 年11月17日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得公司股东大会批准以及昆明市国资委的批准。

上述尚须履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

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第二节重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司的股东大会审议通过及昆明市国资委的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

2、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。

3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

三、标的资产的估值风险

本次交易中，中企华以2017年8月31日为评估基准日，采用了资产基础法对标的资产的全部股东权益进行了评估，为公司本次交易提供作价参考依据。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，可能导致未来标的资产市场价格发生变化。

四、交易对价支付的风险

根据《资产出售协议》约定，交易对方应于上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案后5日内一次性支付交易价款。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易存在未能根据合约按期支付影响本次交易完成的风险。

五、标的资产相关员工安置风险

本次重大资产出售涉及上市公司及上海异钢部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已根据相关法律法规要求制定员工安置方案，该方案已经职工代表大会审议通过。若部分员工不认可职工代表大会审议通过的员工安置方案，或公司及上海异钢未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与上市公司或上海异钢发生劳动争议或纠纷，提请投资者关注。

六、拟出售资产存在房产瑕疵的风险

本次交易拟出售资产为上海异钢100.00%股权以及异钢制品80.00%股权。截至本报告签署日，标的公司持有的个别房屋存在未取得房屋所有权证的情况，但不存在权属争议。基于上述房产瑕疵事项，上海科技与昆明新能源在《资产出售协议》中约定：昆明新能源知悉拟出售资产在房屋方面的瑕疵事项，昆明新能源保证在损益归属期间及置出资产交割后因上述问题导致的行政处罚、争议纠纷由昆明新能源承担，不再追究上海科技的相关责任且不会对本次交易造成影响。上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，但公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关资产的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。

七、经营风险

本次交易完成后，上市公司虽然剥离持续亏损的钢材制品加工制造业务，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司主营业务将发生变化，经营规模可能面临一定程度的下降，提请投资者关注相关经营风险。

八、股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。但仍提请投资者注意股票市场波动的风险。

九、上市公司可能暂停上市的风险

根据上海证券交易所股票上市规则14.1.1规定，上市公司出现最近两个会计年度经审计的期末净资产为负值的，由交易所决定暂停其上市资格。公司截至2016年末归属于母公司净资产为-1,314.89万元，截至2017年8月31日净资产为-3,226.02万元，若本次交易未能在2017年12月31日前完成资产交割，则公司可能因连续两个会计年度经审计的净资产为负值，被交易所实施暂停上市，提请投资者注意相关风险。

十、不可抗力的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第三节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

公司经营的钢材制品加工制造业务主要以钢管、金属型材、棒材及波纹管制品的加工及销售为主，产品主要应用于汽车、机械、农机、电站、船舶、航空航天等各种领域。近年来钢铁制品下游需求量减少，企业效益呈现下滑态势，加上原材料价格上涨导致企业成本压力加重，资金风险上升，行业整体景气度低迷。受此影响，公司营业收入和毛利降幅较大，根据2016年公司年报，钢材制品加工制造业务实现销量5,136吨，较上年同期下降20.37%；实现营业收入3,428.61万元，较上年同期下降56.05%，毛利率为4.25%，较上年同期下降5.89%，公司钢材制品加工制造业务业绩出现下滑。

（二）本次交易的目的

鉴于目前的经营状况，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩。公司在综合考虑业务现状、未来前景等方面的基础上，拟对现有业务结构进行调整，通过剥离亏损的钢材制品加工制造相关业务及资产，优化资产结构，降低业务经营成本，进而提升上市公司盈利能力。通过本次交易，上市公司剥离钢材制品加工制造业务，由重资产业务向轻资产转型，优化业务结构，降低业务经营成本，进而提升上市公司盈利能力；同时本次资产出售有利于提高上市公司资产质量及资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。

二、本次交易涉及的有关报批事项

（一）本次交易已履行的程序

2017 年11月3日，公司及上海异钢分别召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案。

2017 年11月17日，交易对方股东决定审议通过本次交易。

2017 年11月17日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得公司股东大会批准以及昆明市国资委的批准。

上述尚须履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易概述

1、标的资产

本次重大资产出售标的资产为上市公司所持上海异钢100.00%股权以及异钢制品80.00%股权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为昆明发展新能源产业投资运营有限公司。

3、交易价格及定价依据

本次交易拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的以2017年8月31日为基准日的评估报告载明的并经昆明市国资委备案标的资产评估值为基础，由双方协商确定为20,050.89万元。

4、支付方式

本次交易中，交易对方以现金支付交易对价。

（二）标的资产估值情况

根据中企华出具的《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢管有限公司100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4148号）及《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢管制品有限公司80%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4126号），本次评估以2017年8月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次拟出售资产的评估值为20,050.89万元，经交易双方协商确定，本次交易的对价为20,050.89万元。具体情况如下：

单位：万元

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（三）本次重大资产出售交割及违约责任

协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实、严重有误、存在误导陈述或重大遗漏，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

（四）期间损益安排

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利与亏损均由上海科技享有并承担。交易双方在评估值基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商确定的交易价格。在损益归属期间对上海异钢、异钢制品不实施分红。

（五）合同生效、变更和终止

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件均满足后，本协议生效：

1、上市公司董事会、股东大会批准本次资产出售；

2、昆明市国资委对本次交易的有效批准。

除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

经双方一致书面同意，可终止本协议。

四、本次交易构成重大资产出售，不构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产出售

本次交易上市公司拟出售其持有的上海异钢100.00%股权以及异钢制品80.00%股权。根据上海科技2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度及2017年1-8月经审计的财务数据，本次交易相关财务比例计算的结果如下：

单位：万元

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注：上海科技资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2016年度审计报告；根据《重组办法》的相关规定，上海异钢的资产总额、资产净额指标以截至2017年8月31日经审计的资产负债表数据14,499.89万元、9,397.02万元为依据、营业收入指标以2016年度经审计的财务数据10,386.86万元为依据；异钢制品的资产总额、资产净额指标以截至2017年8月31日经审计的资产负债表数据803.21万元、-639.12万元为依据、营业收入指标以2016年度经审计的财务数据471.22万元为依据。

如上表所示，本次拟出售资产的资产总额占上市公司资产总额比例为79.36%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

鉴于本次交易的交易对方与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上海科技目前主营业务主要分为钢材制品加工制造及商品贸易两大类，本次交易完成后，公司钢材制品加工业务将被剥离，其他业务保持不变，上市公司主营业务为商品贸易业务，根据中审众环审阅的公司备考财务报告，2016年度及2017年1-8月，公司备考营业收入分别为16,338.72万元和7,687.32万元，公司仍具有持续经营能力。本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字(2017)160193号）及《备考审阅报告》（众环阅字(2017)160010号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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单位：万元

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本次交易完成后，虽然上市公司的营业收入规模有所下降，但公司的净资产规模、营业利润和归属于上市公司股东的净利润得到明显提升。通过本次交易，上市公司剥离钢材制品加工制造业务，由重资产业务向轻资产转型，优化业务结构，降低业务经营成本，进而提升上市公司盈利能力；同时本次资产出售有利于提高上市公司资产质量及资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。

上海宽频科技股份有限公司

2017年11月17日

上市公司名称： 上海宽频科技股份有限公司

上 市 地 点： 上海证券交易所

股 票 简 称： *ST沪科

股 票 代 码： 600608

资 产 出 售 方： 上海宽频科技股份有限公司

住 所：上海市浦东新区民夏路100号2幢304室

通 讯 地 址： 上海市江场西路299弄海棠大厦1号楼1601

交 易 对 方： 昆明发展新能源产业投资运营有限公司

住 所：云南省昆明市西山区盘龙路25号14楼1401室

通 讯 地 址：云南省昆明市西山区盘龙路25号14楼1401室

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年十一月