上海宽频科技股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
（下转63版）
证券代码：600608 证券简称：*ST沪科公告编号：临2017-035
上海宽频科技股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“上海科技”）第九届董事会第十二次会议于2017年11月17日在公司会议室召开。会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长雷升逵先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
上海科技拟将其持有的上海异型钢管有限公司（以下简称“上海异钢”）100%股权和上海异型钢管制品有限公司（以下简称“异钢制品”）80%股权转让给昆明发展新能源产业投资运营有限公司（以下简称“昆明新能源”），昆明新能源以现金方式支付本次交易对价（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重大资产出售”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司本次重大资产出售方案议案的主要内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为：昆明新能源
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、标的资产
本次交易中上海科技出售的标的资产为上海异钢100%股权和异钢制品80%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、定价依据及交易价格
本次交易的标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经昆明市人民政府国有资产监督管理委员会备案的《上海宽频科技股份有限公司拟转让上海异型钢管有限公司100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4148号）及《上海宽频科技股份有限公司拟转让上海异型钢管制品有限公司80%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4126号），截至评估基准日（2017年8月31日），标的资产中上海异钢100%股权的评估值为18,942.66万元，异钢制品80%股权的评估值为1,108.23万元。参考评估值，经上海科技与交易对方友好协商，标的资产中上海异钢100%股权的最终价格为18,942.66万元，异钢制品80%股权的最终价格为1,108.23万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、交易对价的支付方式
交易对方昆明新能源拟以现金支付的方式收购上海科技持有的上海异钢100%股权、异钢制品80%股权。昆明新能源或其指定的第三方于上海科技股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案后5日内将标的资产的交易对价一次性支付至上海科技指定账户。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、损益归属期间损益安排
自评估基准日（2017年8月31日）起至交割日为损益归属期间，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利与亏损均由上海科技享有并承担。交易双方在评估值基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商确定的交易价格。在损益归属期间对上海异钢、异钢制品不实施分红。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
6、职工安置
对于与上市公司或上海异钢订立劳动合同且工作地点在上海异钢的员工，上市公司或上海异钢将解除与上述员工的劳动关系（不包括2017年12月31日之前可办理法定退休手续的人员）并依法按照《中华人民共和国劳动合同法》以及签订的劳动合同对该等员工给予经济补偿。
上海科技及上海异钢依法与该等员工协商一致解除劳动合同并给予经济补偿后，按照市场化招聘的方式，进行公开招聘选录。经公开招聘被录用的人员，重新与上海异刚钢确立新的劳动关系。员工安置的对象在员工安置中主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷或潜在纠纷，由上海异钢承担相关责任。
对于与异钢制品订立劳动合同的员工，不涉及员工安置问题，异钢制品与其员工之间的劳动关系不发生变化。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
7、标的资产过户及违约责任
根据《上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议》，本次重大资产出售获得所有有权机构的批准后，交易双方应于上海科技股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案后5日内一次性支付交易价款并立即协商办理股权交割。《上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
8、决议有效期
本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司与交易对方昆明新能源签署附生效条件的〈上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议〉的议案》
经审议，董事会同意公司于2017年11月17日与对方昆明新能源签署附生效条件的《上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项制作了《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，并予以公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方昆明新能源与上市公司在本次交易前不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》
公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，具体情况如下：
1、本次拟出售的上海异钢100%股权、异钢制品80%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司主营业务的长远发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不涉及购买资产之情形，本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成重组上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，董事会同意公司聘请具有从事保荐、承销业务资格和财务顾问资格的中信建投证券股份有限公司为公司的独立财务顾问；聘请北京市天元律师事务所为公司的法律顾问；具有证券期货执业资格的北京中企华资产评估有限责任公司为公司的资产评估机构；聘请具有证券期货执业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，提请股东大会授权管理层办理相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告、资产评估报告的议案》
公司董事会确认如下本次交易中相关审计报告、资产评估报告等文件：
公司聘请了具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年8月31日为基准日对公司及标的资产进行审计，并出具了众环审字（2017）160193号《上海宽频科技股份有限公司审计报告》、众环审字（2017）160194号《上海异型钢管有限公司审计报告》及众环审字（2017）160192号《上海异型钢管制品有限公司审计报告》；以2017年8月31日为基准日对上市公司备考合并财务报表进行审阅，并出具了众环阅字（2017）160010号《上海宽频科技股份有限公司备考审阅报告》。
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司以2017年8月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具了中企华评报字(2017)第4148号《上海宽频科技股份有限公司拟转让上海异型钢管有限公司100%股权项目资产评估报告》及中企华评报字(2017)第4126号《上海宽频科技股份有限公司拟转让上海异型钢管制品有限公司80%股权项目资产评估报告》，截至2017年8月31日，上海异钢100%股权的评估值为18,942.66万元，异钢制品80%股权的评估值为1,108.23万元，上述评估报告已经昆明市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司董事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及目标公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估结果公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易各方经协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为：
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十二、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响及风险进行了认真分析，制定了详尽的填补措施。公司董事及高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了承诺。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会签署、补充、递交、呈报、执行本次重大资产出售有关的一切协议、合同和文件；并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。
2、根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况以及市场情况，负责办理和决定本次重大资产出售的具体事宜。
3、根据法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，授权董事会就具体情况制定和实施与本次重大资产出售有关的一切事宜的具体方案。
4、如国家对重大资产出售出台新的规定、监管部门政策要求或市场条件发生变化等，根据新规定及变化情况对本次重大资产出售方案进行调整。
5、聘请中介机构处理与本次重大资产重组相关的事宜。
6、办理与本次重大资产出售有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记等事项（如涉及）。
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
8、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《修改〈公司章程〉的议案》
公司拟修改《公司章程》，修订内容如下：
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十五、审议通过了《关于公司〈未来三年（2018年-2020年）股东回报规划〉的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十六、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
