甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2017-016号

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因公司第一大股东武威荣华工贸集团有限公司（以下简称：“荣华工贸”）筹划股份转让事项，经公司申请，公司股票于2017年11月6日起停牌。公司分别于2017年11月6日和2017年11月13日披露了《重大事项停牌公告》、《关于重大事项进展情况暨继续停牌的公告》。

2017年11月20日，公司接到荣华工贸通知，已与上海人和投资管理有限公司（以下简称：“人和投资”）签订了《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司股份转让协议》，公司于同日披露了《关于股东权益变动的提示性公告》及《简式权益变动报告书》。

同日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对甘肃荣华实业（集团）股份有限公司大股东股权转让事项的问询函》（上证公函【2017】2339号，以下简称：“问询函”），具体内容如下：

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司：

2017年11月20日，你公司披露关于股东股权转让的公告。公司第一大股东武威荣华工贸集团有限公司（以下简称荣华工贸）拟将其持有的108,976,734股公司股票协议转让给上海人和投资管理有限公司（以下简称人和投资），股权转让总价款为人民币14亿元。本次股权转让后，人和投资将持有公司股票108,976,734股，占公司总股本的16.37%；荣华工贸将不再持有公司股票。

根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请公司就如下事项向有关股东及财务顾问进一步核实并补充披露：

一、股权转让的作价依据。本次转让价格经协商确定为12.84元/股，较公司股票停牌前收盘价溢价超过一倍，根据相关协议，股权转让价款中有7.6亿元用于偿还荣华工贸的债务。请结合本次股权交易的转让方、受让方、债权人的关系和相关利益安排以及上市公司的基本面情况，补充说明本次股权交易的作价依据、高溢价收购的原因与主要考虑、是否存在披露内容之外的其他利益安排，以及相关方交易决策的审慎合理性。

二、股权转让的资金来源。本次股权转让总对价14亿元，请补充披露收购方人和投资的资金来源，是否存在外部融资情况。如存在融资，请补充披露融资的金额、比例、利率、还款期限及担保情况。

三、收购方的基本情况。请补充披露有关收购方人和投资的基本情况，包括但不限于历史沿革、目前股东结构、主要业务以及最近一年及一期的主要财务数据等。

四、有关收购方的未来计划安排。我部关注到，收购方人和投资主要经营范围为实业投资、项目投资等，与你公司目前主营业务存在较大差异，请补充说明收购方在未来12个月内对上市公司是否存在资产注入或剥离，主营业务调整、董事会和管理层人员的调整等计划安排。

请财务顾问就上述事项发表核查意见。

请你公司就上述问题积极向有关股东核实并取得其书面回复，并于2017年11月28日之前履行信息披露义务。”

公司将积极组织有关各方认真核实相关问题，并严格按照《问询函》的要求及时回复并履行信息披露义务。为避免股价异常波动，维护投资者利益，公司股票暂不复牌，待公司完成对《问询函》的回复后，将向上海证券交易所申请复牌。

特此公告。

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

2017年11月20日