深圳英飞拓科技股份有限公司限售股份上市流通提示性公告
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2017-115
深圳英飞拓科技股份有限公司限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）本次解除限售的限售股份数量为42,720,900股，占公司目前总股本的4.08%。
2、本次有限售条件流通股可上市流通日期为2017年11月24日（星期五）。
3、本次申请解除限售的股东不属于公司董事、监事、高级管理人员。
一、本次解除限售股份的基本情况
公司于2016年9月8日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金640,344,725元收购新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“普睿投资”）和新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“数聚时代”）合计持有的北京普菲特广告有限公司（已更名为新普互联（北京）科技有限公司, 为保持与相关协议统一及阅读，仍使用“北京普菲特广告有限公司”、“普菲特”作为标的公司名称）100%股权，并与交易对方签订了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于北京普菲特广告有限公司100%股权之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）。
《收购协议》约定普睿投资和数聚时代须在英飞拓支付本次收购对价后40个工作日内，在法律法规允许的前提下，普睿投资和数聚时代共计使用如下金额315,344,725元，分一次或多次以不低于普睿投资和数聚时代购买英飞拓股票交易日前收盘价的9折的价格从英飞拓实际控制人刘肇怀或其控股主体JHL INFINITE LLC处受让英飞拓股票或二级市场等中国证监会允许的其他方式购买，交易对方承诺其持有的英飞拓股票自最后一笔过户登记至其名下之日起1年内不得转让（业绩补偿除外）。截止2016年11月24日，交易对方普睿投资已经按照《收购协议》约定完成公司股票的购买，共计42,720,900股，并于2016年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完股票锁定，锁定期自2016年11月24日起1年。
具体内容详见公司2016年9月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《英飞拓：关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权及实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2016-081）。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东关于股票锁定期的承诺
根据《收购协议》、《关于英飞拓股份受让方股份锁定的承诺函》, 普睿投资承诺其持有的英飞拓股票自2016年11月24日起1年内不得转让（业绩补偿除外）,承诺期限为长期有效。
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺，其根据《收购协议》购买的英飞拓股份自2016年11月24日至申请的上市流通日将届满1年，因此可解锁其全部股份。
（二）申请解除股份限售股东关于利润补偿的承诺
根据《收购协议》，普睿投资、数聚时代等交易对方对利润补偿进行承诺。承诺期限为长期有效。
1、根据普菲特编制的盈利预测报告和《评估报告》，普菲特全体股东承诺：普菲特未来三年（以下简称“业绩承诺期”）考核净利润分别不低于以下目标（以下简称“普菲特业绩目标”）：
2016年：5,000万元；
2017年：6,500万元；
2018年：8,450万元。
“考核净利润”（上下同）：以经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者为计算依据，并根据该年度应收账款净额（扣除与英飞拓正常往来，扣除计提的坏账准备，下同）占营业收入的比例进行调整。即如应收账款净额不超过该年度营业收入的预定百分比（20%, 以下简称“应收预定百分比”），则考核净利润为该年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者；如应收账款净额超过该年度营业收入的应收预定百分比，则考核净利润=该年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者 - 该年度营业收入净利率*（应收账款净额-该年度营业收入*应收预定百分比）*50%；计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
如普菲特在业绩承诺期内经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者达标，但仅因应收账款净额超过该年度营业收入的应收预定百分比导致售股股东无法实现考核净利润而导致售股股东履行业绩补偿义务，若普菲特能够在如下期限，即合同约定的相关款项付款期限届满之日加3个月前，严格按照合同约定的金额，将相关应收账款净额全部收回后，则可以根据售股股东已补偿金额为限，将对应的已补偿金额返回给售股股东。
2、各方同意，在业绩承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计算:（1）普菲特的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与英飞拓会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或英飞拓在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经普菲特董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。（3）净利润以具有证券期货从业资格、为甲方出具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的普菲特审计报告为准。
3、普菲特应在2016年度、2017年度、2018年度各会计年度结束后，由英飞拓年审会计师事务所出具《专项审核报告》；业绩承诺期间，英飞拓转增股份或分配股利的，补偿事宜做相应调整。各方同意普菲特业绩承诺期考核净利润低于普菲特业绩目标，乙方（普睿投资）和丙方（数聚时代）应对英飞拓进行补偿，当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩目标－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷2016-2018各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额, 由乙方、丙方按照在普菲特的原持股比例补偿。
其中：
乙方、丙方优先以持有的英飞拓股份进行补偿，具体补偿股份数为：当期应补偿金额÷售股股东按照协议约定取得的英飞拓股份平均价格。如英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整，若英飞拓在业绩承诺期内有送股、资本公积金转增股本的，则“当年度应补偿的股份数量”=前述计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
若英飞拓在业绩承诺期内实施现金分红的，其按约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益（以税前金额为准）应由乙方、丙方同时以现金形式返还给甲方，该等现金补偿应在股份补偿事宜办理完毕之日前（含当日）完成，应返还金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿的股份数量。
如乙方、丙方持有的英飞拓股份数不足以补偿的，则不足部分，由乙方、丙方按照在普菲特的原持股比例以现金补偿；
乙方、丙方和戊方就业绩承诺补偿义务承担连带责任；
乙方和丙方向英飞拓支付的股份或现金补偿总计不超过普菲特股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非本协议另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
英飞拓应在英飞拓年审会计师事务所出具的各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内 ，依据上述条款确定乙方、丙方需补偿的金额及股份数。
在计算得出并确定乙方、丙方需补偿的累计应补偿股份数量后，由英飞拓在各年度《专项审核报告》公开披露之日起 30 个工作日内以 1 元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。
如涉及现金补偿，乙方、丙方应根据英飞拓出具的现金补偿书面通知，在英飞拓各年度《专项审核报告》公开披露之日起 15 个工作日内，将应补偿的现金金额一次汇入英飞拓指定的账户。
4、英飞拓每年应聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对普菲特出具《减值测试报告》，若存在减值的，乙方和丙方应在《减值测试报告》出具之日起一个月内向英飞拓进行减值补偿，补偿额度为普菲特当期减值额-当期业绩补偿已补偿金额，前期已补偿金额不冲回。
乙方和丙方对上述减值补偿承担连带责任，减值补偿金额合计不超过本次交易标的的作价。
5、如果普菲特2016-2018年度实际实现的考核净利润高于2016-2018年度承诺业绩目标的，超出部分（即2016-2018年度普菲特实际考核净利润-2016-2018年度承诺业绩目标合计数）的30%由英飞拓向2019年5月31日仍在普菲特留任的任管理层或核心骨干职务两年以上的管理层或核心骨干员工以内支付，但奖励总额不得超过本次交易标的资产作价的20%。
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
（三）申请解除股份限售股东关于现金账户监管的承诺
鉴于乙方和丙方（以下合称“售股股东”）需履行的业绩承诺义务，售股股东需与甲方、甲方认可的托管证券公司签订三方监管协议，就本次交易用于购买英飞拓股份的对价部分，即如下金额（本次交易对价－3.25亿元）（如现金已购买英飞拓股份，则对应英飞拓股份亦纳入监管）进行监管，存放于售股股东设立的，甲方和售股股东共同监管的银行账户或股票账户。售股股东承诺如在业绩承诺期内售股股东减持股票所获现金，应在扣除应缴纳的所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至售股股东设立的，甲方、售股股东共同监管的银行账户。根据各期业绩承诺完成情况，从2016年专项审计完成后，在符合相关法律法规的前提下，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2017年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为，当期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和当期解除监管日前20个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金额：（本次交易对价－3.25亿元）*70%；
2018年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为，当期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和当期解除监管日前20个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金额：（本次交易对价－3.25亿元）*40%；
2019年：监管银行账户资金余额。
上述按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格系指乙方和丙方按照本协议第四条第二款的约定取得的英飞拓股票的平均价格，即（本次交易对价－3.25亿元）／乙方和丙方按照本协议第四条第二款的约定取得的英飞拓股份数。资金监管期间，英飞拓实施转增或股票股利分配的，上述按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格相应调整。
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
（四）申请解除股份限售股东关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
普菲特全体股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人系通过普菲特及其子公司进行相关广告业务，除普菲特及其子公司外，本人没有在与英飞拓或普菲特存在相同或相近业务的其他任何经营实体中担任任何职务，本人没有与英飞拓及普菲特存在相同或相近业务的其他任何经营实体。
2、本人在普菲特或英飞拓任职期间及离职后二年内，本人及本人的关联方不得从事与英飞拓、普菲特存在竞争关系的业务，包括但不限于在与英飞拓、普菲特存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与英飞拓及普菲特存在相同或相近的任何业务或项目，或参与拥有、管理、控制、投资其他任何与英飞拓及普菲特存在相同或相近的任何业务或项目，或谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与英飞拓及普菲特存在相同或相近的任何业务或项目；在普菲特的经营管理人员终止与普菲特的聘任关系或劳动关系后的12个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该人员；诱使、劝诱或试图影响普菲特的任何经营管理人员终止与普菲特的雇佣关系。
3、如本人或本人的关联方违反上述承诺的，本人将立即停止与英飞拓及普菲特存在相同或相近的任何业务或项目，并采取必要措施予以纠正补救。
4、因本人或本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给英飞拓或普菲特造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。
为规范未来可能发生的关联交易行为，普菲特全体股东均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及英飞拓公司章程的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会/股东会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人及本人的关联方将杜绝一切非法占用英飞拓及普菲特的资金、资产及其他资源的行为，在任何情况下，不利用股东地位谋取不正当利益，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用英飞拓资金，也不要求英飞拓为本人、本人直系亲属及本人的关联企业进行违规担保，保证不损害英飞拓其他股东的合法权益。
3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与英飞拓及普菲特的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照英飞拓公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害英飞拓及普菲特的合法权益。
5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给英飞拓及普菲特造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。
上述承诺期限为长期有效。
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
（五）占用上市公司资金和违规担保情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年11月24日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为42,720,900股，占公司目前总股本的4.08%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名。
4、本次股份解除限售的具体情况如下：
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四、本次解除限售前后股本结构变动情况
单位：股
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五、保荐机构意见
经核查，公司非公开发行股票保荐机构广发证券股份有限公司就普睿投资本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次限售股上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股解除限售的数量和上市流通时间不违反相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、保荐机构对深圳英飞拓科技股份有限公司本次限售股解禁事项无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3. 股本结构表和限售股份明细表；
4.《广发证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司限售股份上市流通的专项核查意见》。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董 事 会
2017年11月21日
