金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于修订公司章程的公告

（上接114版）

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-102号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2014]19 号）的有关规定和要求，结合金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司第三届董事会第十五次会议于2017年11月18日召开，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。公司董事会同意对公司章程相应条款进行修订。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：

一、本次公司章程变更情况

（一）本次公司章程第二十一条修订情况

拟修订前第二十一条：

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

拟修订后第二十一条：

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）已发行的可转换公司债转为股份（与可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司注册资本总额变更等事项由可转换公司债的相关发行文件具体规定）；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

（二）本次公司章程第九十六条修订情况

拟修订前第九十六条：

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

拟修订后第九十六条：

第九十六条 董事会成员不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

（三）本次公司章程第一百零六条修订情况

拟修订前第一百零六条：

第一百零六条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长1人，副董事长若干人。

拟修订后第一百零六条：

第一百零六条董事会由八名董事组成，其中独立董事三人，设董事长1人，副董事长若干人。

二、根据公司章程相关条款的修订，对《公司章程》第二十一条、九十六条、一百零六条作如下修订：

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三、备查文件：

1、《第三届董事会第十五次会议决议》；

2、《公司章程修正案》。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2017年11月21日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-103号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于

召开2017年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2017年第七次临时股东大会

2．股东大会的召集人：金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会。公司2017年11月18日召开的第三届董事会第十五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》，决定于2017年12月8日召开公司2017年第七次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2017年12月8日（星期五）下午13:30

（2）网络投票时间：2017年12月7日-2017年12月8日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年12月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票的具体时间为2017年12月7日15:00至2017年12月8日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2017年12月1日

7．出席对象：

（1）截至2017年12月1日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议地点：金发拉比妇婴童用品股份有限公司办公楼一楼会议室（汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号）。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

2、《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》

2.01 本次发行的证券种类

2.02 发行规模

2.03 票面金额和发行价格

2.04债券期限

2.05 债券利率

2.06 付息的期限和方式

2.07 转股期限

2.08 转股价格的确定及其调整

2.09 转股价格向下修正条款

2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

2.11 赎回条款

2.12 回售条款

2.13 转股后的股利分配

2.14 发行方式及发行对象

2.15 向原股东配售的安排

2.16 债券持有人会议相关事项

2.17 本次募集资金用途及实施方式

2.18 募集资金存管

2.19 担保事项

2.20 本次发行股东大会决议的有效期

3、《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

5、《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

6、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

7、《关于公司〈关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案》

8、《关于公司〈未来三年股东回报规划（2018年-2020年）〉的议案》

9、《关于公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

10、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

11、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

12、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

13、《关于修改公司章程的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，详见2017年11月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

重要提示：根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关规定，上述议案需要对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2017年第七次临时股东大会决议公告中单独列示（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

（2）个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

2、登记时间：2017年12月7日（星期四）9:00-17:00

3、登记地点：金发拉比妇婴童用品股份有限公司办公楼一楼证券部

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：授权委托代理人持身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

5、会议联系方式

（1）联系人：薛平安

（2）电话：0754-82516061

（3）传真：0754-82526662

（4）邮箱：xuepa@jstjinfa.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

第三届董事会第十五次会议决议

特此通知。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2017年11月21日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.投票代码为：362762，投票简称为“拉比投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年12月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月7日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年12月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

金发拉比妇婴童用品股份有限公司：

本人（委托人） 现持有金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”）股份 股。兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席金发拉比召开的2017年第七次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

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注：

1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

2、每项均为单选，多选无效；

3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年月日

委托有效期：年月日