浙江金固股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议的公告

证券代码：002488 证券简称：金固股份 公告编号:2017-089

浙江金固股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2017年11月15日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2017年11月21日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于确认公司已授予股票期权与限制性股票和激励计划安排有关差异情况的议案》。本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

具体内容详见于《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于确认公司已授予股票期权与限制性股票与激励计划安排有关差异情况的公告》全文。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董 事 会

2017年11月21日

证券代码：002488 证券简称：金固股份 公告编号:2017-090

浙江金固股份有限公司

关于确认公司已授予股票期权

与限制性股票

和激励计划安排有关差异情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

2017年11月13日，浙江金固股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，同意确定以2017年11月13日为授予日，授予225名激励对象2064.3万份股票期权，同时，授予其中的210名激励对象275.3万股限制性股票。

2017年11月21日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于确认公司已授予股票期权与限制性股票和激励计划安排有关差异情况的议案》，针对公司向股权激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异，相关事项说明如下：

一、公司股权激励计划主要内容

2017年9月14日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于浙江金固股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案，并经公司2017年11月6日的2017年第三次临时股东大会审议通过。具体公告请见2017年9月15日和11月7日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的相关公告。

根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》，公司本次激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过3,500万份，其中授予不超过2,500万份股票期权，授予不超过1,000万股公司限制性股票。该激励计划中公司拟授予的权益总数量及计划的分配数量均为数量上限，须在实际授予前结合公司整体情况、激励对象的期间工作表现以及激励对象个人意愿等因素综合确定具体授予数量。

二、公司股权激励实际授予权益情况

2017年11月13日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。具体公告请见2017年11月14日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的相关公告。

本次实际授予的股票期权自原上限不超过2500万份明确调整为2064.3万份，授予的限制性股票由原上限数量不超过1000万股明确调整为275.3万股，公司激励对象人数由原231名调整为225名。

三、公司向股权激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异的原因

公司向股权激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异的原因如下：

1、在本次股权激励权益实际授予前，综合公司整体情况、激励对象的期间工作表现等因素，公司董事会在《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划》规定的数量上限范围内进一步确定了本次激励计划的具体激励对象和授予权益数量，其中期权数量由不超过2,500万份具体确定为2,083.1万份、限制性股票数量由不超过1,000万股具体确定为290.9万股；

2、激励对象中4人离职不授予限制性股票和期权、2人因其他原因不授予限制性股票和期权以及11人自愿放弃限制性股票但仍参与期权（即进一步减少18.8万份股票期权和15.6万股的限制性股票）。

综合上述原因，公司在实际授出股权激励权益时，在股权激励计划规定的授予数量的上限范围内对授出权益数量进行了进一步明确，并结合激励对象离职、放弃等原因具体作出调整。公司该次进一步明确并实际授予的权益数量，规模合理，有助于进一步健全股权激励约束机制，充分保障结合公司、股东及员工利益。

四、独立董事的独立意见

公司独立董事对公司第四届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异，是因公司在股权激励计划规定的授予数量的上限范围内对授出权益数量的进一步确定，以及，因激励对象离职、放弃等原因具体作出的恰当调整，实际授出股权激励权益的规模合理，能有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

我们一致同意认为：公司第四届董事会第七次会议授予股票期权与限制性股票事宜是在激励计划规定的、股东大会授权的范围内确定和实施，与激励计划安排存在的差异合理且不影响该次授予的合法有效性。

五、律师出具的法律意见

浙江天册律师事务所对本次公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异相关事项出具法律意见书，认为：公司本次向股权激励对象授予股票期权与限制性股票和股权激励计划的安排存在差异的事宜未违反《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定；公司第四届董事会第七次会议授予股票期权与限制性股票的事宜系在激励计划规定的范围内、股东大会授权的范围内确定和实施，与激励计划安排所存在的差异合理且不影响该次授予行为的合法有效性；公司已就本次授予股票期权与限制性股票的事宜以及与股权激励计划的安排存在差异的情形履行了相应的决策或确认程序，符合《管理办法》的相关规定。

六、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司对向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异相关事项出具了独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，本次股票期权和限制性股票已经取得必要的批准和授权，相关差异情况的安排符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

七、备查文件

1、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

2、浙江天册律师事务所关于浙江金固股份有限公司向激励对象授予权益与股权激励计划的安排存在差异相关事项之法律意见书；

3、上海荣正投资咨询有限公司关于浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划已授予股票期权与限制性股票和激励计划安排有关差异情况之独立财务顾问报告。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董 事 会

2017年11月21日