云南云天化股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司子公司
引入投资者增资扩股事项的问询函》的公告
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-115
云南云天化股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司子公司
引入投资者增资扩股事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月21日，公司收到上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司子公司引入投资者增资扩股事项的问询函》（上证公函〔2017〕2341号）（以下简称《问询函》）。《问询函》内容如下：
2017年11月18日，你公司披露的《关于子公司云南金鼎云天化物流有限责任公司引入投资者增资扩股的公告》称，云南金鼎嘉钦工贸有限公司（以下简称嘉钦工贸）拟以2亿元现金出资，向公司全资子公司云南金鼎云天化物流有限责任公司（以下简称金鼎云天化）增资。增资扩股完成后，嘉钦工贸将持有金鼎云天化55%股权，金鼎云天化不再纳入公司合并报表范围。公司预计本次交易将增加2017年净利润约1.5亿元。
经对你公司上述公告事后审核，为保护投资者权益，根据本所《股票上市规则》第17.1条及《临时公告格式指引第一号上市公司收购、出售资产公告》等规定，现有如下事项需要公司及相关方核实并补充披露：
一、公告称，本次交易目的为进一步做好子公司物流产业，盘活存量资产和土地资源。请你公司与嘉钦工贸核实并补充披露：
1.结合金鼎云天化及其主要资产组的主营业务、最近一年又一期的主要财务指标与经营情况，进一步说明公司协议引入嘉钦工贸增资并放弃金鼎云天化控股权的具体原因，是否通过会计政策运用确保本年度盈利。
2.嘉钦工贸向金鼎云天化增资的主要原因，以及取得金鼎云天化控股权之后的后续经营安排。
二、公告称，嘉钦工贸的主营业务范围并无物流相关业务，是云南省国有资本运营金鼎商业有限公司（简称国资金鼎）的控股子公司。国资金鼎成立于2017年1月11日，并持有其55%股权。金鼎云天化为经公司2017年4月27日召开的第七届十二次董事会审议通过，以公司云峰分公司相关部分资产、负债投资成立的全资子公司。请你公司与嘉钦工贸核实并补充披露：
3.嘉钦工贸的成立时间，如果成立时间超过一年，请说明其主要业务最近三年的发展状况，以及最近一年又一期的主要财务指标。
4.结合嘉钦工贸、国资金鼎与金鼎云天化的成立时间和主营业务范围，说明相关公司是否主要为推动本次交易而设。
5.嘉钦工贸本次增资属于认缴还是实缴出资，是否具备增资款项支付能力，以及增资资金来源和增资的具体安排。
6.穿透披露至嘉钦工贸的最终股东，并说明本次交易是否属于关联交易，若是，请补充说明公司是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。
三、公告称，本次增资扩股以金鼎云天化2017年9月30日为评估基方日的资产基础法评估价值16,364.11万元为基础，增值率为2,577.07%。请你公司与评估师核实并补充披露：
7.以列表形式说明金鼎云天化相关资产的重置成本和成新率情况。
8.主要资产重置成本项目的构成及其金额，以及现行可比价格、费用标准等与原始成本是否存在重大差异，若是，请补充披露其原因。
9.主要资产的使用年限和使用状况，成新率的具体确定方法，以及相关参数的确定依据。
10.披露相关评估报告书的评估说明。
五、公告称，预计本次交易将增加2017年净利润约1.5亿元。
11.请你公司补充披露本次交易对公司2017年业绩以及资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响，公司确认相关收益的依据，以及相关会计处理是否符合会计准则，并请年审会计师发表意见。
六、公告称，嘉钦工贸的注册资本为3,000万元。截至目前金鼎云天化对公司欠款金额为9,401.53万元，增资协议约定金鼎云天化所欠公司的款项，应在本协议生效之日起6个月内足额偿还给公司。若届时金鼎云天化未能无额偿还的，则由嘉钦工贸向金鼎云天化按照其持有金鼎云天化股权比例向金鼎云天化提供借款。请你公司与嘉钦工贸核实并补充披露：
12.结合本次增资协议约定以2亿元现金出资的性质，说明协议约定金鼎云天化在6个月内而非在更短时间内偿还上述借款的原因及主要考虑。
13.上述欠款的发生日期、发生原因、资金占用费用安排。
14.结合嘉钦工贸的主要财务数据，说明其是否有能力按照约定向金鼎云天化无额提供借款。
15.如果金鼎云天化未能足额偿还，上述后续安排的合理性，是否损害公司利益。
16.如果金鼎云天化及嘉钦工贸违约，相关违约责任如何履行。
请公司董事会、增资方嘉钦工贸及中介机构勤勉尽责，审慎核实上述事项。请你公司于2017年11月22日披露本问询函，并于11月28日之前以书面形式回复我部并同时予以披露。
公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2017年11月22日
