平顶山天安煤业股份有限公司关于回复上海证券交易所对本公司资产收购事项事后审核问询函的公告
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-096
平顶山天安煤业股份有限公司关于回复上海证券交易所对本公司资产收购事项事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年11月14日收到上海证券交易所上证公函【2017】2318号《关于对平顶山天安煤业股份有限公司资产收购事项的问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，本公司立即组织评估机构和有关部门进行讨论，现将问询函涉及有关问题回复如下：
一、关于评估大幅增值和高溢价收购的合理性。公告和评估报告显示，造成本次评估大幅增值和高溢价收购的原因在于标的公司不动产在评估中大幅增值。其中，纳入本次评估的房屋建筑物原值评估总体增值261.17%，增值额340,029,921.71元，主要是受一、二线城市房地产市场价格大幅上涨引起的。土地使用权评估增值112,939,448.81元，增值率570.01%，产生增值的主要原因是企业土地使用权取得时间较早，期间国家土地管理政策和市场行情已发生变化，而卫东区土地市场行情呈上涨趋势，故形成评估基准日的土地价格相对于企业原始购置价格有较大幅度的增值。但同时评估报告显示，纳入评估的土地使用权用途为工业用地，使用权类型为划拨。（1）请评估师进一步说明：对划拨的工业用地按一、二线城市房地产市场价格进行评估的原因和依据，是否考虑了工业用地与商业用地的差异，划拨用地与出让用地的差异，标的不动产所在地平顶山市与一、二线城市的差异，评估值中是否需扣除商业用地所含的土地出让金及相关费用等价值。（2）请公司董事会进一步说明：在以评估值定价的过程中，是否考虑了标的不动产的上述情况，同时请说明，纳入评估的划拨土地办理出让土地手续、工业用地转为商业用地，需要满足的条件、是否存在障碍、需要交纳的土地出让金、相关费用金额，是否应由出让方来承担及相关约定情况。（3）请公司说明按市场价收购标的公司划拨工业用地和建筑物，是否存在后续进行房地产开发的计划。（4）请公司就高溢价收购划拨工业用地所存在的上述风险进行特别风险提示。
答：
（一）评估师关于评估大幅增值和高溢价收购的合理性的说明
纳入本次评估范围内的房屋建筑物从坐落位置上分为三部分：位于北京市西城区西海的四合院、位于武汉市的房产、位于平顶山市的房产。其中平顶山市房产为洗煤生产及辅助用房及构筑物；北京四合院房产为天宏焦化购置于2005年度，建筑面积1039.86平方米，原始购置价2760万元（房地合一价值）；武汉房产是2000年接收的抵债资产（一、二层楼含底商），建筑面积3734.36平方米，账面原值3259.67万元（房地合一价值）。
由于北京、武汉两部分房产购置时间较早，原始购置成本大幅低于现价，故本次房屋增值幅度较大。针对以上情况，本次评估增减值分析中指出造成评估原值总体增值261.17%“主要是受一、二线城市房地产市场价格大幅上涨引起的，扣除上述因素后，房屋总体增值率41.96%，主要是纳入评估范围的房屋建成年代较早，近年来建筑成本持续上涨形成的。”即指位于平顶山市的洗煤生产及辅助用房评估增值率为41.96%，这部分房屋主要建成于1970-1992年和2000-2010年期间。
固定资产-土地使用权评估增值112,939,448.81元，增值率570.01%，产生增值的主要原因是企业土地使用权取得时间较早（2002年2月取得），期间国家土地管理政策和市场行情已发生变化，而包括平顶山市卫东区在内，全国土地市场行情都呈上涨趋势；同时宗地原属于城市近郊区，近年来随着城市扩张、交通等城市配套设施不断改善、城市可供开发土地面积逐步减少，地价同步上涨。
本次评估对土地按照工业用途、划拨性质进行评估，并未与一、二线城市地价进行比较或挂钩，也未考虑商业用途，假设未来其用途仍为工业用途，并扣减工业用途出让金。
（二）公司董事会的进一步说明
1、本次以评估值定价的情况说明
本公司下属全资子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司（以下简称“天宏选煤公司”）本次拟收购标的为中国平煤神马集团天宏焦化有限公司（以下简称“天宏焦化公司”）下属全资子公司武汉平焦贸易有限公司（以下简称“武汉平焦公司”或“标的公司”）100%的股权。转让价格为北京中锋资产评估有限责任公司对标的公司出具的中锋评报字【2017】第152号评估报告，以2017年8月31日为评估基准日确认的净资产评估值52,257万元。 其中武汉平焦公司不动产即房产和土地评估增值较大。根据评估结果，有关不动产增值情况如下表：
单位：万元
■
1）房屋建筑物：纳入本次评估值定价范围内的房屋建筑物从坐落区域位置上分为三部分：一是位于北京市西城区西海的四合院，购置于2005年度；二是位于武汉市硚口区的房产（含商用一层底商），2000年取得入账；三是位于平顶山市的房产，为洗煤生产及辅助用房及构筑物，主要建成于1970-1992年和2000-2010年期间。由于北京、武汉两部分房产购置时间较早，原始取得成本（房地合一价值）大幅低于一二线市场现价，故北京武汉两地采用市场比较法进行评估，增值幅度较大。位于平顶山市的洗煤生产及辅助用房采用重置成本进行评估，评估原值增值率为41.96%，评估净值增值率为170.14%。评估原值增值原因主要是房屋建成年代较早，近年来建筑成本持续上涨形成；评估净值增值原因除上述评估原值带动因素外，还有企业折旧年限与评估计算采用的经济耐用年限差异所带来的增值，甚至部分建筑物已提足折旧。
2）土地使用权：纳入本次评估值定价范围的土地使用权为位于平顶山市卫东区的1宗国有建设用地使用权，用途为工业用地，土地面积合计为311,334.89 平方米（折合467亩），增值率570.01%，产生增值的主要原因是企业土地使用权取得时间较早（2002年2月取得）。期间国家土地管理政策和市场行情已发生变化，而包括平顶山市卫东区在内，全国土地市场行情都呈上涨趋势。同时宗地原属于平顶山市近郊区，近年来随着城市扩张、交通等城市配套设施不断改善、城市可供开发土地面积逐步减少，地价同步上涨。
综上所述，位于北京、武汉的房屋建筑物是参照当地一、二线城市市场价比较评估定价，平顶山地区洗煤生产及辅助用房屋建筑物按重置成本法评估定价，未包括土地价格。武汉平焦公司拥有的位于平顶山卫东区建设用地，按照工业用途、划拨性质进行评估定价，并未与一、二线城市地价进行比较或挂钩。根据平顶山市用地规划及公司战略发展规划，未来不考虑商业用途开发。因此未来其用途仍为工业用地，评估值定价中不包括相应工业用地出让金。公司董事会在以评估值定价中已充分考虑到以上情况。
2、纳入评估的划拨土地办理手续等相关情况说明
（1）纳入评估的划拨土地的办理手续
本次纳入评估的土地使用权为武汉平焦公司所拥有的位于平顶山市卫东区的1宗国有建设用地使用权，用途为工业用地，目前为焦化、洗煤等生产设施和办公及公辅设施用地。根据当地政府规划和公司发展战略，收购武汉平焦公司后，作为天宏选煤公司二期等扩能生产用地储备，未来也没有商业地产开发计划，因此不会改变该块地工业用地用途。
根据〈关于印发《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》（试行）和《协议出让国有土地使用权规范》（试行）的通知〉（国土资发[2006]114号）中《协议出让国有土地使用权规范》（试行）第4.3（2）、4.3（3）、第6.1及7.1、7.3.1条等有关规定，纳入评估的划拨土地符合协议出让的有关条件，一是原土地使用权人-天宏焦化公司办理了《国有土地使用证》，用途为工业，使用权类型为划拨。二是该土地在平顶山市的总体规划（《平顶山市城市总体规划(2011—2020年)》中仍为三类工业用地，符合收购后的用途。三是煤炭洗选加工符合国家产业政策，符合节能减排及环境保护政策要求，地方政府鼓励支持煤炭洗选加工企业壮大发展。天宏焦化公司拟采取协议出让的方式办理土地出让手续，变更过户给武汉平焦公司。
有关办理手续为:由原土地使用权人天宏焦化公司向当地国土资源管理部门提出划拨土地使用权协议出让申请。地方国土资源管理部门受理和审查，组织地价评估，确定应缴纳的土地出让金额，拟订协议出让方案。签订出让合同并公布出让结果，付清出让金，办理土地登记变更过户手续。
（2）需要缴纳的相关费用
根据国土资源部网站披露的平顶山市土地级别范围划分标准规定（http://www.mlr.gov.cn/tdsc/djxx/jzdj/201102/t20110223_818839.htm），纳入评估范围内的平顶山市土地位于平顶山市卫东区东部城乡结合部，在建设路以北至东工人镇区域内，为三级工业用地。根据《协议出让国有土地使用权规范》（试行）有关规定，原划拨、承租土地使用权拟申请办理出让手续的，市、县国土资源管理部门应当组织地价评估，确定应缴纳的土地出让金额，拟订协议出让方案。天宏焦化公司正在申请办理纳入本次评估值定价范围的土地使用权出让手续，具体土地出让金额要参照地价评估结果，由地方政府国土资源主管部门确定。此外，变更登记需要缴纳的契税等相关税费，根据《财政部国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》财税[2015]37号文件的规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，可以申请免征契税。
（三）公司的进一步说明
根据公司经营范围和发展战略，没有房地产开发计划。拟收购标的公司划拨工业用地位于平顶山市卫东区矿工路东段1号，南邻国铁孟宝线，北邻中国平煤神马集团矿区铁路。该工业用地符合《平顶山市城市总体规划(2011—2020年)》，该区域东临平顶山市煤炭外运出口-平顶山东站，西接平顶山矿区铁路最大的铁路运输编组站-田庄站，北连通往平顶山矿区东北部的铁路专用线，是平煤股份煤炭外运、物资中转的重要节点，合理利用这部分土地，对保障运输通畅，提高物资周转效率具有重要意义。
该工业用地土地使用权人为天宏焦化公司，天宏焦化公司从1958年建厂之后到2010年期间，一直是中南部规模较大的独立焦化生产企业。随着城市的发展扩张，已经处于城区边缘。由于焦化行业属于高污染、高能耗行业，加上天宏焦化公司的主要生产设施严重老化，运行维护困难，污染治理难度大。在现有位置已经没有了生存空间。出于淘汰落后产能，企业退城进园的考虑，天宏焦化控股股东中国平煤神马集团决定逐步关停天宏焦化公司焦炉及化产品加工设施，并向中国平煤神马集团其它焦化企业分流安置了焦化专业的技术和生产人员，天宏焦化公司进入了焦炭产能萎缩，企业转型发展的新阶段。天宏焦化公司停产后，利用多年积累的客户和销售网络，并以下属优良资产武汉平焦公司为平台，开展了煤炭、焦炭及化产品贸易业务。2017年8月，为促进武汉平焦公司业务发展，天宏焦化公司将选煤业务、办公楼、生产及生活辅助配套设施及相应土地、位于北京的房产等资产划转进入武汉平焦公司。
为利用天宏焦化公司已有的洗煤系统、公用工程和辅助设施，结合天宏焦化工业广场南场区优越的铁路运输条件，2012年3月平煤股份决定在该区域建设年入洗500万吨原煤的天宏选煤厂（天宏选煤公司前身）。天宏选煤厂在成立时，为避免重复建设，节省建设成本，仅投资建设了与生产直接相关的设备及厂房，其他办公楼、生产及生活辅助配套设施利用天宏焦化公司已有设施。收购标的公司划拨工业用地和建筑物一方面是为了保证生产系统的土地占用，完善供配电、机修和澡堂、职工餐厅等生产配套和生活辅助设施；另一方面是为顺应国家环保政策，合理利用平煤股份煤炭资源，落实平煤股份精煤战略，优化产品结构，作为天宏选煤公司二期选煤建设等扩能生产用地储备，因此不会改变该地块工业用地性质。
（四）特别风险提示
本次高溢价收购武汉平焦公司的划拨工业用地土地使用权，存在尚未办理出让手续的风险。纳入本次收购范围土地使用权是天宏洗煤公司洗煤、办公等相关资产占用的土地使用权，为划拨性质工业用地，国有土地使用证证载使用者仍为天宏焦化公司，尚未办理土地使用权人出让和变更手续。以上土地使用权虽然由武汉平焦公司合法拥有，但土地使用权证尚未取得。截至目前天宏焦化公司正在积极办理工业划拨用地变更为国有出让用地的事宜，尽管天宏焦化公司预计在一年内办妥相关手续，但是土地使用权证书需要当地政府主管部门批准，办理完毕相关手续尚需要一定时日，该资产权利瑕疵在一段时间内仍然存在。
二、关于标的资产的权利瑕疵和上市公司的利益保障。评估报告显示，纳入评估的平顶山和北京四合院相关土地使用权证载使用者仍为天宏焦化公司，尚未办理土地使用权变更手续，划拨地尚未办理土地使用权出让手续，地上建筑物未办理不动产权证书。（1）请公司董事会说明上述权利瑕疵能否消除、如何消除、何时消除，以及拟采取哪些措施保障上市公司利益。（2）请公司就标的资产存在的权利瑕疵进行特别风险提示。
答：
（一）公司董事会的说明
纳入评估的平顶山和北京四合院相关土地属天宏焦化公司的合法有效资产。根据天宏焦化公司第二次股东会决议，2017年8月上述资产划转给其全资子公司武汉平焦公司，其中平顶山市的土地为划拨性质工业用地，需要办理协议出让手续（详见第一条问询回答），北京四合院相关土地和房屋建筑物属于房地合一，房屋所有权证载权利人为天宏焦化公司，尚未办理过户手续。通过办理房产过户及土地转让手续后，可以消除权利瑕疵。
1、纳入评估的位于平顶山的工业用地，由天宏焦化公司办理协议出让手续。
2、纳入评估的平顶山地上建筑物（工业厂房和办公楼）未办理产权登记，由武汉平焦公司办理相应的产权登记手续。经咨询平顶山市不动产登记中心，办理初始登记需提供房屋建设时有关手续（规划许可证、工程竣工证明等）；需缴纳房屋测绘费1.36元每平方米，土地登记费每个介支点200元（此费用可商议），工本费60元每本等。
3、位于北京的房产由天宏焦化公司办理产权变更手续，过户到武汉平焦贸易公司名下。
本次股权收购完成后，天宏焦化公司积极办理有关房产过户及土地协议转让手续，并预计在2018年11月30日前完成全部过户手续。公司要求天宏焦化公司出具了相关承诺函以保障上市公司利益，承诺内容如下：
中国平煤神马集团天宏焦化有限公司（以下简称“本公司”）拟将部分归属于本公司所有的土地使用权、房屋所有权等资产转让给武汉平焦贸易有限公司，现本公司就有关资产过户事项做如下承诺：
本公司承诺将全权负责相关资产的过户事宜，确保该等资产过户至武汉平焦贸易有限公司名下。由相关资产过户事宜而产生的全部税费、成本等，均由本公司承担。本公司承诺相关资产转让至武汉平焦贸易有限公司后，权属完整，不存在任何权利瑕疵或其他权利负担。特此承诺。
（二）特别风险提示
本次收购纳入评估的平顶山工业用地土地使用权证和北京四合院房屋所有权证载使用者仍为天宏焦化公司，尚未办理土地使用权和房屋所有权变更手续。其中平顶山工业用地为划拨性质土地尚未办理土地使用权出让手续，其地上建筑物尚未办理不动产权证书。虽然天宏焦化公司已出具相关资产过户承诺函，但仍需要取得当地政府主管部门批复，并且全部手续办理完毕需要一定时日，上述资产权利瑕疵在一段时期内仍然存在。
三、关于标的资产的盈利能力、交易必要性和上市公司的利益保障。
公告显示，武汉平焦公司为贸易公司，主要业务范围为煤炭、钢材、焦炭的批发、自有房屋租赁等。公司2015年、2016年、2017年1月-8月营业总收入分别为3517.56万元、3945.38万元、3042.10万元，净利润为-61.25万元、-153.34万元、45.88万元。故标的公司业务规模较小，盈利能力较弱。公告披露称，通过业务合并和资源整合后，可进一步扩大入选能力，降低成本，但未见相关的量化分析。同时，本次交易拟按评估值定价52,257 万元，较帐面原值溢价890.84%，故本次交易具有高溢价的特征，但信披文件中未见交易对方出具相关的盈利承诺。（1）请公司董事会进一步说明，实施本次股权收购交易如何能实现业务合并和资源整合，并就扩大入选能力、降低成本等表述进行量化分析，测算对公司收入、利润、成本的影响额，同时进一步说明交易的必要性。（2）请董事会说明交易对方是否出具了相关的盈利承诺，如未出具，请说明采取了哪些措施以如何保障收购资产的盈利能力和上市公司的利益。
答：
（一）董事会的进一步说明
天宏选煤公司主要入选平煤股份部分矿井生产的丁、戊组和庚组煤。投产运行以来，为进一步优化产品结构，利用平煤股份部分矿井生产的高硫庚组煤G值、Y值高以及内灰低等优势，与低硫戊组煤匹配互补，按照一定比例进行混配洗选，开发了中硫肥精煤、高硫肥精煤等新的精煤品种，由于该煤种价位适中，产品市场前景较好。通过合理配洗，把低质动力煤洗选、转化为高质动力煤和精煤，调整了产品结构，丰富了精煤品种，提高了产品附加值，增加了精煤产量。
天宏选煤公司生产系统与武汉平焦公司的北洗煤生产系统相邻，一墙之隔但分属两个单位，生产精煤品种类同。实施本次股权收购交易，可将武汉平焦公司现有120万吨/年入选能力的北洗煤生产系统并入天宏选煤公司，成为天宏选煤公司的一个生产车间，使天宏选煤公司入洗能力达增加到620万吨/年。有关量化测算分析如下：
北洗煤生产系统收入测算表
■
北洗煤生产系统利润测算表
单位：万元
■
本次收购实施后，一是可以利用煤炭资源优势，盘活北洗煤生产系统存量资产，增加经营收入，提高盈利水平。天宏洗煤公司预计年可增加收入5.48亿元，利润总额1338.17万元；二是通过收购直接实现业务合并和资源整合，对生产设施设备进行整合，增强协同效应，扩大原煤入洗能力，进一步提高精煤产量，对增强地区市场话语权，减少同业竞争具有积极意义。三是通过收购避免形成公司应收账款大额坏账。由于环保治理因素，天宏焦化公司已经处于长期停产状态，且复产无望，资金周转困难，天宏焦化公司应付天宏洗煤公司煤款签发的商业承兑汇票49,987万元，近期到期无力解付，天宏选煤公司首先以持有的天宏焦化公司应收债权抵付本次股权收购价款（占应支付对价的95.66%），避免了因应收账款坏账造成公司较大损失，有效保护了公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）保障措施
本公司拟采取以下措施保障收购资产的盈利能力和上市公司利益：天宏选煤公司收购武汉平焦公司股权后，一是充实管理团队，加强武汉平焦公司管理运营。通过外聘内选经营管理人才，强化武汉平焦公司经营管理。二是将北洗煤系统剥离合并为天宏洗煤公司生产车间，实现业务和资源合并，发挥协同效应。三是充分利用良好的物流平台和销售渠道优势，降低采购成本，拓展国内外销售市场。利用其在北京和武汉房产的位置优势，积极开展对外交流，尝试扩大对外出口。在精煤出口日本的基础上，寻找开发新的国际市场，顺应国家“一带一路”发展战略，寻找新途径，开拓新业务。四是加强北京武汉房产的市场化运营管理，进一步提高资产收益。北京西城区西海的四合院房产位于首都核心地带，是具有北京特色传统四合院式建筑，具有品牌效应，增值空间巨大。我们将加强该房产的市场化运营管理，进一步提高资产收益，并且致力于打造成为平煤股份的对外合作窗口—国际贸易技术交流合作中心。武汉市硚口区崇仁路房产位于中等发达的新一线城市武汉中心城区，属商铺黄金地段，现有房产已实施出租经营，具有一定增值空间。我们将结合当地的政策与市场，开拓更加广泛的业务范围，确保资产的保值增值。
四、关于标的公司历史沿革。公告显示，天宏选煤公司在建设时，仅投资建设了与生产直接相关的设备及厂房，其他办公楼、生产及生活辅助配套设施及土地等资产目前属于武汉平焦公司。本次交易完成后，天宏选煤公司将成为一个完整的生产经营单位，能够为选煤系统运行提供切实可靠的保障。请公司说明：天宏选煤公司、武汉平焦公司、武汉贸易公司的历史沿革和关联，说明完整的生产经营单位分属不同主体的历史经过，何时进行的分割及历史作价情况，目前上市公司拟高价收购不完整部分的原因。
答：
（一）天宏选煤公司历史沿革
天宏选煤公司前身是平顶山天安煤业股份有限公司天宏选煤厂。天宏选煤厂为平煤股份下属分公司，该厂是平煤股份选煤设施产业升级、煤炭资源综合利用项目，生产规模为年入洗原煤500万吨。工艺上采用预先脱泥无压三产品重介旋流器+TBS+浮选的选煤工艺，主要产品有中硫肥精、高硫肥精、1/3焦精、高灰主焦、高端动力煤等。
经平煤股份五届董事会十一次会议审议，2012年3月成立平顶山天安煤业股份有限公司天宏选煤厂筹建处，负责项目建设，2014年8月28日天宏选煤厂工商登记注册成立。天宏选煤厂投资建设的主要生产设施包括受煤系统、储煤系统、原煤准备车间、主厂房、压滤干燥车间、浓缩车间、装车系统、带式输送机栈桥及转载点，排矸系统、生产集中控制及调度系统等。由于建设地点位于天宏焦化公司工业广场南场区，为节省投资，建设时依托利用了天宏焦化公司已有充足的水源、蒸汽、燃气等资源和完善的供配电、机修设施和澡堂、食堂等后勤辅助配套设施（现已划转至武汉平焦公司），未进行重复新建。
为发挥独立法人具有的开拓资金来源，增加融资渠道优势，进一步促进企业调整产品结构、开展差异化经营。同时为提高经营效率，划小核算单位，实行由成本管控转向以利润为中心的管控模式，便于获得地方政府政策支持等原因，2017年8月13日经平煤股份第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于将平顶山天安煤业股份有限公司天宏选煤厂改制为子公司的议案》，决定将天宏选煤厂（分公司）改制为全资子公司。8月17日天宏选煤公司注册完成，注册资本500万元，经营范围：煤炭洗选、煤炭销售。
2017年9月15日，经第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于将公司下属分公司天宏选煤厂整体资产及负债划转至全资子公司的议案》，同意以2017年8月31日为基准日将分公司天宏选煤厂整体资产负债划转至天宏选煤公司。
（二）武汉平焦贸易有限公司历史沿革
武汉平焦贸易有限公司成立于1999年11月1日，注册资本2000万元。成立时由两家股东单位出资，其中天宏焦化公司出资1920万元，占96%；平顶山煤业集团天宏焦化劳动服务公司出资80万元，占4%。注册地址：武汉市硚口区崇仁路“天恒商住楼”3单元302室，法人代表：王平。经营范围：煤炭、钢材、焦炭的批发；自有房屋租赁；建筑材料、五金水暖、服装、日用杂品批零兼营；化肥零售；煤焦油、焦油沥青、煤焦沥青、碳化钙（电石）、粗苯；硫酸、盐酸、易制毒化学品销售。
成立之初，该公司主要负责管理、维护天宏焦化公司在武汉硚口区崇仁路的房产，进行房屋租赁，并开展焦炭和煤炭贸易。后期经营项目逐渐增多，并办理了危险化学品经营许可，开展了煤焦油、沥青、粗苯等经营业务。
因环保治理因素，天宏焦化公司焦炉和化产品加工设施根据平顶山市政府及环保局要求已经停产，随着环保治理标准不断提高，天宏焦化公司焦炉和化产品加工设施基本没有恢复生产的可能。停产后天宏焦化公司利用多年积累的客户和销售网络，并以武汉平焦公司为平台，开展了煤炭、焦炭及化产品贸易业务。武汉平焦贸易公司资产负债率较低（截止2017年7月底资产负债率为28.11%），其名下有天宏焦化公司位于汉口崇仁路的房产，是天宏焦化公司的优良资产，有良好的生存和发展空间。为促进企业转型和业务整合延续的需要，2017年8月初，平顶山煤业集团天宏焦化劳动服务公司将4%的持股转让给天宏焦化公司，武汉平焦公司成为天宏焦化公司控股100%的全资子公司。2017年8月底，天宏焦化公司将选煤生产、供配电、机修车间、办公楼等生产配套设施及食堂、澡堂等生活辅助设施，位于北京的房产等资产划转进入武汉平焦公司。
上述资产划转后，武汉平焦公司名下供配电、机修车间等生产配套设施和对应的生产用办公楼，食堂、澡堂等生活辅助设施为天宏选煤公司提供生产配套和生活服务。上述设施系统完备，设备齐全，能够为选煤系统运行提供切实可靠的生产辅助和生活保障。
武汉平焦公司和武汉贸易公司实际为同一家公司武汉平焦贸易有限公司的不同简称，规范简称为武汉平焦公司。
(三)拟高价收购不完整部分的原因
一是天宏洗煤公司前身天宏选煤厂设立时未建设相关的供配电、机修车间等生产配套设施和对应的生产用办公楼，食堂、澡堂等生活辅助设施，加上环保治理要求越来越高，天宏焦化公司焦化业务复产无望，并且上述设施主要为天宏选煤公司提供配套服务，为便于有效控制各项费用，合理配比各项成本开支，天宏选煤公司决定通过股权收购的方式收购承继以上在用有效资产。
二是可以利用煤炭资源优势，盘活北洗煤生产系统，增加经营收入，提高盈利水平。通过收购直接实现业务合并和资源整合，对生产设施设备进行整合，增强协同效应，扩大原煤入洗能力，进一步提高精煤产量，对增强地区市场话语权，减少同业竞争具有积极意义。
三是利用购入的工业用地储备，按照政府产业布局规划，适时实施洗选煤技改和二期扩大生产能力建设，争取在2025年前打造入洗原煤2000万吨的经营业绩。
四是避免大量坏账损失。因环保治理因素天宏焦化公司已经彻底停产，其签发给天宏选煤公司的商业承兑汇票49,987万元，近期到期无力支付。为避免形成公司应收账款大额坏账损失，天宏选煤公司拟通过收购属于优良资产的武汉平焦贸易公司股权抵偿欠款，降低经营风险，有效保护公司股东利益。
备查文件：
1、〈关于印发《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》（试行）和《协议出让国有土地使用权规范》（试行）的通知〉（国土资发[2006]114号）。
2、 天宏焦化公司出具的《承诺函》。
3、天宏焦化公司拟转让其持有的武汉平焦贸易有限公司股权项目涉及其股东全部权益价值资产评估说明（中锋评报字[2017]第152号）
4、北京中锋资产评估有限责任公司对《关于对平顶山天安煤业股份有限公司资产收购事项的问询函》（上证公函[2017]2318号）的答复。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十二日
