南京华脉科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告

证券代码：603042证券简称：华脉科技公告编号：2017-043

南京华脉科技股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2017年11月17日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2017年11月12日以电子邮件方式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长胥爱民先生主持，经与会董事审议并以记名投票方式进行表决。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过关于向激励对象首次授予限制性股票的议案

经董事会核查，认为公司及激励对象就本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司限制性股票激励计划有关规定，确定本次激励计划授予日、授予人数、授予数量等事宜。

根据公司 2017 年第四次临时股东大会的授权，由董事会全权负责具体实施2017 年限制性股票激励计划授予等相关事宜，本议案经公司董事会审议通过后，无需再提交股东大会审议。

因董事姜汉斌先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决，由其他非关联董事参与本议案的表决。

议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《华脉科技关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（2017-045）。

（二）审议通过关于聘任公司副总经理的议案

同意聘任焦自亮先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。焦自亮先生的简历如下：

焦自亮，男，1981年8月出生，2002-2006年河海大学应用物理专业本科毕业，2007-2013年8月浙江大华技术股份有限公司从事技术、研发工作，2013年9月-2016年6月河海大学工商管理专业硕士研究生毕业。2016年6月-2017年7月浙江大华技术股份有限公司担任销售总监。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第二届董事会第九次会议决议。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2017年11月22日

证券代码：603042证券简称：华脉科技公告编号：2017-044

南京华脉科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2017年11月17日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2017 年 11月 12日以电子邮件方式发出。应出席监事3名，实际出席监事3 名，本次会议由公司监事会主席鲁仲明先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过关于向激励对象首次授予限制性股票的议案

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

1、本次获授限制性股票的激励对象均为公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象，激励对象中无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和本次获授激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

综上，监事会同意公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年11月17日，并同意向符合授予条件的60名激励对象授予267万股限制性股票，授予价格为17.94元/股。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《华脉科技关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（2017-045）。

三、 备查文件

1、第二届监事会第六次会议决议。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司监事会

2017 年 11 月22日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2017-045

南京华脉科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2017 年11 月17日

●限制性股票授予数量：267万股

●限制性股票授予价格：17.94 元/股

南京华脉科技股份有限公司（ 以下简称“公司” ）2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据2017年第四次临时股东大会授权，公司于2017 年11月17日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予60名激励对象267 万股限制性股票，首次授予日为2017 年11月17日。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划的授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2017 年 10 月 14 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定＜公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于确定公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2017 年 10 月 14 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定＜公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于确定公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康发展及损害上市公司及全体股东利益发表了意见。

公司于 2017 年 10月 16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体” ）披露了《公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》等公告。

3、2017 年 10 月 16 日至 2017 年 10 月 26 日，公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激

励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。2017年10月28日，公司监事会出具了《华脉科技监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（2017-033)并在指定信息披露媒体予以公告。

4、2017年11月1日，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人与激励对象存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，公司在指定信息披露媒体公告了《华脉科技关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买票公司股票情况的自查报告》（2017-036）。

5、2017 年 11 月 3 日，公司召开了 2017 年第四次临时股东大会，会议审议通过《公司关于2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定＜公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司股东大会同意授权董事会负责具体实施 2017 年限制性股票激励计划。

6、2017 年11月17日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事就公司第二届董事会第九次会议限制性股票授予的相关事项发表了同意的独立意见。

7、2017 年11月17日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会就首次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排进行了核查并出具了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据公司限制性股票激励计划授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经董事会核查，认为公司和本次股权激励计划激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票授予条件，同意首次向符合授予条件的60名激励对象授予限制性股票 267万股。

（三）本次权益授予的具体情况

1、授予日：2017 年11月17日

2、授予数量：267万股。

3、授予人数：60 人

4、授予价格：17.94 元人民币/股

5、股票来源：本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）有效期：本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）本次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

7、解除限售的条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1） 公司未发生如下任一情形：

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

法律法规规定不得实行股权激励的；

中国证监会认定的其他情形。

( 2 )激励对象未发生如下任一情形：

最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核

首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

■

注：营业收入增长率=（本年度营业收入-基准年度营业收入）/基准年度营业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面业绩考核要求

个人层面业绩考核要求详见《南京华脉科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。绩效考核结果为D（不合格）的激励对象所获限制性股票当期应解除限售份额由公司统一回购注销。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，本公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。

8、本次授予的激励对象名单及授予情况

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

（2）本激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，没有独立董事和监事。

（3）本激励计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

9、本次授予不会导致股权分布存在不具备上市条件的情况。

二、关于本次授予的限制性股票名单与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次授予的限制性股票名单与股东大会审议通过的激励计划不存在差异，公司没有对限制性股票激励计划的授予人数、授予对象及授予数量、授予价格进行调整。

公司于 2017 年 11月 17 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向60名激励对象首次授予限制性股票数量267万股，授予价格为17.94元/股。

公司于同日召开的第二届监事会第六次会议对授予对象、人数及数量、授予价格进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的相关公告。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

1、本次获授限制性股票的激励对象均为公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象，激励对象中无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和本次获授激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

综上，监事会同意公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年11月17日，并同意向符合授予条件的60名激励对象授予267万股限制性股票，授予价格为17.94元/股。

四、独立董事关于本次激励计划首次授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

1、 未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的条件。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、第三十八条以及激励计划规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

5、根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年11月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11月17日，向60名激励对象授予267万股限制性股票，授予价格为17.94元/股。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与公司本次激励计划的董事及高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的行为。具体内容详见公司 2017 年11 月 1日在指定信息披露媒体公告的《华脉科技关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2017-036）。

六、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017 年 11 月 17 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，2017 年至 2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所就公司激励计划授予相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定；本次股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

八、备查文件

1、上海市锦天城律师事务所《关于南京华脉科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2017 年 11 月 22日