立昂技术股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2017-104

立昂技术股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

1. 立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年11月16日以电子邮件的方式向全体董事送达。

2. 本次会议于2017年11月21日以现场及通讯方式召开。

3. 本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。其中，董事葛良娣女士、董事杨良刚先生、独立董事孙卫红女士以通讯方式出席会议。

4. 本次会议由董事长王刚先生主持，副总经理、董事会秘书徐嘉曼女士、保荐机构代表（通讯方式）参会，监事会主席宁玲、监事王义、监事李刚业、副总经理陈建民、副总经理马鹰、副总经理陈志华列席。

5. 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了《关于拟成立合资公司的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会认为，本次投资公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次合资公司的设立，符合公司发展战略，有利于提高公司人工智能在以安防为主要应用场景的落地能力，推进公司产业链延伸，进一步增强公司的竞争力和盈利能力。对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、 备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2017年11月22日

证券代码：300603 证券简称：立昂技术 公告编号：2017-105

立昂技术股份有限公司

关于拟成立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”或“公司”）因战略发展需要，公司管理层充分研究论证，本着强强合作、共同做大疆内外人工智能市场，抢占竞争高地的目的，经与深圳市商汤科技有限公司（以下简称“商汤科技”或“乙方”）友好协商，双方一致同意，共同以货币出资方式，在新疆乌鲁木齐经济开发区设立“新疆汤立科技有限公司（最终以工商局核准登记为准，以下简称“合资公司”）”。

合资公司定位为提供人工智能产品和集成解决方案的科技型公司，并形成市场销售规模，初期以拓展安防市场为重点，目标是成长为国内一流的智能安防产品服务提供商。公司以提供市场渠道、关系维护、商务方案、工程实施为主，乙方以提供标准化、定制化产品、技术解决方案、售前、售中、售后技术支持为主。双方共同打造出一支集研发、开发、销售、工程实施、技术支持、售后服务能力为一体的科技型公司。合资公司在签订定制化项目合作合同中涉及的所有知识产权归合资公司所有。

2、2017 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟成立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易金额在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。合资公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况

1、 名称：深圳市商汤科技有限公司

2、 类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

3、 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

4、 法定代表人：柳钢

5、 注册资本：9000万

6、 成立时间：2015年5月15日

7、 营业期限：2015年5月15日-2045年5月15日

8、 经营范围：计算机软件和计算式系统集成的技术研究、技术咨询、技术转让与服务；电子商务平台的技术研发和咨询；从事智能视频图像分析系统、智能交通系统产品、电子安防系统的技术开发与销售；从事计算机软硬件及辅助设备的技术开发与销售；数据标注；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；计算机技术培训。

三、拟设立合资公司基本情况

1、出资方式

本次对外投资各投资方均以货币方式出资。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、合资公司基本情况

公司名称：新疆汤立科技有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：1500万元

法定代表人：徐冰

注册地：乌鲁木齐市经济开发区

经营范围：计算机软件和计算式系统集成的技术研究、技术咨询、技术转让与服务；电子商务平台的技术研发和咨询；从事智能视频图像分析系统、智能交通系统产品、电子安防系统的技术开发与销售；从事计算机软硬件及辅助设备的技术开发与销售；数据标注；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；计算机技术培训；计算机信息系统集成。

（以上注册信息以工商行政管理部门最终审核为准）

3、各投资方出资额、出资比例：

■

4、合资公司首期出资500万元，其中公司出资245万元，占首期出资的49%。

四、合资协议主要内容

甲方：立昂技术股份有限公司

乙方：深圳市商汤科技有限公司

1、合资公司注册资本为1500万元人民币。

2、甲乙双方均以现金投入，甲方出资人民币735万元，占合资公司49%的股权；乙方出资人民币765万元，占合资公司51%的股权。全体出资人首期出资500万元，由各方按比例同时、同步存入合资公司在银行开设的账户。

3、股东向股东以外的人转让全部或部分股权的，须经合资公司其他股东同意。股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

4、未经全体股东一致同意，任何一方都不得将其认缴的出资额全部或部分用作抵押和担保。

5、全体股东同意指定丁开智为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向合资公司登记机关申请合资公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向合资公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

6、组织架构相关约定

6.1股东会为合资公司权力机关，对合资公司一切重大事务做出决定；

6.2董事会由3名董事组成。其中由乙方委派2名董事，包含一名董事长，由甲方委派1名董事；董事长为合资公司的法定代表人。

6.3合资公司不设监事会，仅设一名监事，由股东会选举产生。

6.4管理机构由总经理、副总经理，财务负责人组成。其中财务负责人由乙方委派的人选担任，其他高级经营管理人员可由股东推荐。总经理由双方推荐，副总经理经总经理推荐后由董事会聘任。

6.5、如果任何一方违约，需支付违约金为投资方投资总额的10%。

7、本协议经各方正式签字并盖章后成立，经甲方董事会批准后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、公司本次对外投资的目的

通过与国际一流的人工智能公司合作，发挥双方各自在科技研发和产品落地方面的优势，打造国内一流的人工智能安防企业，带动公司在智能安防领域的能力提升。

2、存在的风险

本次投资设立合资公司是公司在考虑各方面因素的基础上实施的战略布局，合资公司为新成立公司，可能存在公司管理、资源配置、人力资源及市场开拓等方面的不确定因素带来的风险。本次投资事项可能受市场因素的变化，存在受不可抗力等影响所造成的不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

本次投资公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次合资公司的设立，符合公司发展战略，有利于提高公司人工智能在以安防为主要应用场景的落地能力，推进公司产业链延伸，进一步增强公司的竞争力和盈利能力。对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

六、备查文件

1、立昂技术股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

2、立昂技术股份有限公司与深圳市商汤科技有限公司合作意向书

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2017年11月22日