奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

■奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票代码：600666 股票简称：奥瑞德 上市地点：上海证券交易所

■奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

董事会声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：

一、已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、有关本次重组的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。交易对方保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重组期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现交易对方存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。交易对方同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖交易对方承诺主张权利并采取所有必要行动。

如违反上述声明和承诺，交易对方承诺承担个别和连带的法律责任。

释义

在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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本预案中数值若出现汇率转换后数值相较原数以及总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产与募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权。

标的公司的实际经营主体为位于荷兰的Ampleon集团。Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

截至本预案摘要签署日，合肥瑞成的审计和评估工作尚未完成，截至2017年8月31日，合肥瑞成100%股权的预估值为71.85亿元。经交易各方初步协商，合肥瑞成100%股权的交易价格暂定为718,500.00万元。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2017年5月22日，奥瑞德发布了《2016年年度权益分派实施公告》，以总股本767,078,900股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.60股，共计转增460,247,340股，本次分配后总股本为1,227,326,240股。奥瑞德2016年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为15.88元/股。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.00亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

根据《发行管理办法》、《实施细则》相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。拟定具体使用计划如下表所示：

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二、本次发行股份的锁定期安排

本次发行股份购买资产的发行对象中杭州睿岳通过本次交易获得的奥瑞德新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及该合伙企业在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。交易各方中除杭州睿岳以外的其他各方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照相关法律法规规定以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。

股份锁定期限内，发行股份购买资产交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次交易募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

三、本次交易构成关联交易

上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合肥信挚将持有上市公司5.45%股份。

根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组

上市公司2016年末经审计的归属于母公司所有者权益为257,971.13万元，本次交易中标的资产初步作价为71.85亿元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成重组上市

（一）2015年重组上市的基本情况

2015年4月14日，中国证监会出具了《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号）。根据该批复，奥瑞德有限实现了重组上市，上市公司实际控制人由太极集团有限公司变更为左洪波、褚淑霞夫妇。

（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市

本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司31.83%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人；此外，左洪波、褚淑霞夫妇的一致行动人李文秀、褚春波持有上市公司0.15%股份，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有上市公司31.99%股份。

本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人杭州睿岳、李文秀、褚春波将合计持有上市公司32.23%股份。本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

根据《问题与解答》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应当予以剔除。依据该规定对杭州睿岳停牌期间取得的标的资产权益剔除计算，本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波将合计持有上市公司23.37%的股权，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

综上，本次交易前后公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。

六、业绩承诺及补偿

本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。根据《发行股份购买资产协议》，标的公司股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的盈利预测及补偿安排，并将于标的公司正式评估报告出具后另行签署《业绩补偿协议》。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售；3D玻璃热弯机研发、生产和销售。

Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

因此，本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后上市公司股本结构的变化情况如下：

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本次交易前，上市公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司31.83%股份；本次交易后，左洪波、褚淑霞夫妇将合计持有上市公司23.26%股份，其一致行动人杭州睿岳将持有上市公司8.86%股份。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。

截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计和评估尚未最终完成，上市公司目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步判断。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。

本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：

“在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定。

上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合肥信挚将持有上市公司5.45%股份。根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。

本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：

“本人在作为上市公司的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

八、本次交易已履行和尚未履行的审批程序

（一）本次交易已履行的批准程序

1、奥瑞德第八届董事会第四十次会议审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；

2、标的公司股东会审议通过了本次交易方案；

3、本次重组的交易对方内部权力机关审议通过本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

截至本预案摘要签署日，本次交易的实施（包括资产交割）尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、前次股权转让涉及的合肥瑞成64.91%股权办理完毕工商变更登记；

2、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案等相关议案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

4、中国证监会核准本次交易；

5、本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

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独立财务顾问

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二〇一七年十一月

（下转96版）