奥瑞德光电股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-147
奥瑞德光电股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”或“上市公司”）第八届董事会第四十次会议于2017年11月22日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名，本次董事会由公司董事长左洪波先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《奥瑞德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规的各项要求及条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、 逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的具体方案如下：
（一） 本次交易整体方案
公司通过发行股份的方式向合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“合肥瑞成”）的全体股东杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州睿岳”）、合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥信挚”）、北京嘉广资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉广”）、北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉坤”）、北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京瑞弘”）购买合肥瑞成100%股权。
根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳等相关各方已签署的相关协议，合肥信挚分别将其所持合肥瑞成1,111,111,111.11元出资额、124,074,074.07元出资额、1,264,714,814.82元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；北京嘉广分别将其所持合肥瑞成894,444,444.44元出资额、924,232,805.56元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳，截至目前，前述股权转让涉及的股权转让价款尚未支付完毕，相关交割流程尚未办理完毕（以下简称“前次股权转让”）。在前次股权转让完成之后，合肥瑞成注册资本为665,366.5万元，杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤和北京瑞弘将分别持有合肥瑞成32.90%、20.23%、14.72%、15.36%和16.79%股权。
在上述发行股份购买资产同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过23亿元，本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。募集配套资金金额不超过本次交易中购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
（二） 本次发行股份购买资产方案
1. 交易对方及标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为合肥瑞成的全体股东，即杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘。
本次发行股份购买资产的标的资产为合肥瑞成100%股权（即在前次股权转让完成后，合肥瑞成的全体股东所持合肥瑞成100%股权）。
合肥瑞成于2015年11月在合肥市注册成立，目前注册资本为665,366.5万元，合肥瑞成核心经营资产为注册于荷兰的AmpleonCo?peratief U.A.及其各级子公司（以下统称“Ampleon集团”），Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
2. 标的资产的价格及定价依据
截至目前，合肥瑞成的审计和评估工作尚未完成，截至2017年8月31日，各方对合肥瑞成100%股权的预估值为71.85亿元，经协商，各方一致同意合肥瑞成100%股权的交易价格暂定为718,500万元。各方同意，合肥瑞成100%股权的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
3. 支付方式
在合肥瑞成100%股权暂作价718,500万元的前提下，公司以发行股份的方式支付合肥瑞成100%股权的全部收购价款共计718,500万元，折合股票45,245.59万股。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
4. 发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
5. 定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第八届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2017年5月22日，本公司发布了《2016年年度权益分派实施公告》，以总股本767,078,900股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.60股，共计转增460,247,340股，本次分配后总股本为1,227,326,240股。前述利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为15.88元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
6. 发行数量
本次发行股份购买资产交易对方中任何一方按照其在前次股权转让完成后在合肥瑞成的持股比例对上市公司支付的股份对价进行分配，发行股份购买资产交易对方中任何一方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（合肥瑞成100%股权的交易价格×任一交易对方在前次股权转让完成后在合肥瑞成的持股比例）÷本次发行价格。发行股份购买资产交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在合肥瑞成100%股权暂作价718,500万元的前提下，公司向交易对方发行的新增股份的发行数量为45,245.59万股，具体如下：
■
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
7. 价格调整机制
在满足如下条件下，本次交易的股份发行价格可以进行一次调整，具体如下：
（1） 价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（2） 可调价期间
可调价期间为公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
（3） 触发条件
以下任一项条件满足时即触发本次交易的价格调整机制：
1) 可调价期间内：上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘点数（即3,140.85点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.4元/股）跌幅超过10%；或
2) 可调价期间内：信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘指数（即2,702.92点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.4元/股）跌幅超过10%。
（4） 调价基准日
满足任一项触发条件后的首个交易日。
（5） 价格调整方案
在本次交易的价格调整机制生效且触发条件中的任一项满足后，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整内容为：将本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
可调价期间内，公司董事会可以对发行价格进行一次调整。如果公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者公司未及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
在本次交易的价格调整机制生效且上述触发条件中的任一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他交易对方均要求按照协议进行价格调整并能够在规定期限内签署完毕相关补充协议，但上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照协议约定及时召开相关董事会的，则任一交易对方均有权单方终止本次交易协议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
8. 股份锁定期
合肥瑞成股东杭州睿岳通过本次交易获得的公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。本次交易完成后6个月内如奥瑞德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，杭州睿岳持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
除杭州睿岳以外的其他发行对象通过本次交易获得的公司新增股份按照相关法律法规规定以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。
股份锁定期限内，合肥瑞成股东通过本次收购获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
9. 本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
10. 业绩承诺
各方同意，合肥瑞成股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的盈利预测及补偿安排，并将于合肥瑞成正式评估报告出具后另行签署《业绩补偿协议》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
11. 上市安排
本次发行股份购买资产涉及的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
12. 决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
（三） 本次配套融资的发行方案
1. 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
2. 发行股票种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
3. 发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等；基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
4. 定价基准日及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上海证券交易所相关规则之规定相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
5. 配套募集资金金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过23亿元。具体配套融资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定，本次募集配套资金的最终发行数量将根据最终发行价格，在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
6. 募集配套资金用途
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。拟定具体使用计划如下表所示：
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表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
7. 锁定期安排
本次交易募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
8. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的上市公司新老股东共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
9. 上市安排
在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
10. 决议有效期
本次募集配套资金发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
三、 审议通过《关于〈奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，制作了《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将提交股东大会进行审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
四、 审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方之一杭州睿岳为公司实际控制人左洪波及其一致行动人控制的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，交易对方杭州睿岳构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于公司与合肥瑞成全体股东签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
同意公司与合肥瑞成全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议将在满足约定的条件后生效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为左洪波、褚淑霞，本次交易完成后，公司实际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：
1. 本次交易标的资产为合肥瑞成100%股权，《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的规定对标的资产涉及的立项、环保等事项进行了披露，对本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会等审批事项进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2. 本次发行股份购买的资产为合肥瑞成100%股权，截至目前，前次股权转让涉及的股权转让价款尚未支付完毕，相关交割流程尚未办理完毕，但合肥瑞成全体股东均确认其对前次股权转让完成前后各自在合肥瑞成享有的权益和持股比例不存在任何纠纷争议，对本次交易项下标的资产的权属不存在任何纠纷争议，交易对方均确认其合法拥有标的资产的完整权利，合肥瑞成亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 合肥瑞成拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司扩大业务范围、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体事宜；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3. 应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4. 如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5. 在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6. 在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、 审议通过《关于暂不召开公司股东大会审议本次交易的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。
十三、 逐项审议通过《关于增补公司董事会相关专门委员会委员的议案》
因公司董事路正通前期已辞去公司董事及董事会审计委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员职务，公司董事会就增补上述专门委员会委员事项作出如下决议：
（一） 同意增补杨鑫宏为董事会审计委员会委员，任期与公司第八届董事会任期一致。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二） 同意增补杨鑫宏为董事会战略委员会委员，任期与公司第八届董事会任期一致。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三） 同意增补褚淑霞为董事会提名委员会委员，任期与公司第八届董事会任期一致。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2017年11月22日
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临 2017-148
奥瑞德光电股份有限公司
第八届监事会第二十五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”或“上市公司”）第八届监事会第二十五次会议于2017年11月22日以现场结合通讯的方式召开。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《奥瑞德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规规定的各项要求及条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、 逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的具体方案如下：
（一） 本次交易整体方案
公司通过发行股份的方式向合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“合肥瑞成”）的全体股东杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州睿岳”）、合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥信挚”）、北京嘉广资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉广”）、北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉坤”）、北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京瑞弘”）购买合肥瑞成100%股权。
根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳等相关各方已签署的相关协议，合肥信挚分别将其所持合肥瑞成1,111,111,111.11元出资额、124,074,074.07元出资额、1,264,714,814.82元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；北京嘉广分别将其所持合肥瑞成894,444,444.44元出资额、924,232,805.56元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳，截至目前，前述股权转让涉及的股权转让价款尚未支付完毕，相关交割流程尚未办理完毕（以下简称“前次股权转让”）。在前次股权转让完成之后，合肥瑞成注册资本为665,366.5万元，杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤和北京瑞弘将分别持有合肥瑞成32.90%、20.23%、14.72%、15.36%和16.79%股权。
在上述发行股份购买资产同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过23亿元，本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。募集配套资金金额不超过本次交易中购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二） 本次发行股份购买资产方案
1. 交易对方及标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为合肥瑞成的全体股东，即杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘。
本次发行股份购买资产的标的资产为合肥瑞成100%股权（即在前次股权转让完成后，合肥瑞成的全体股东所持合肥瑞成100%股权）。
合肥瑞成于2015年11月在合肥市注册成立，目前注册资本为665,366.5万元，合肥瑞成核心经营资产为注册于荷兰的AmpleonCo?peratief U.A.及其各级子公司（以下统称“Ampleon集团”），Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 标的资产的价格及定价依据
截至目前，合肥瑞成的审计和评估工作尚未完成，截至2017年8月31日，各方对合肥瑞成100%股权的预估值为71.85亿元，经协商，各方一致同意合肥瑞成100%股权的交易价格暂定为718,500万元。各方同意，合肥瑞成100%股权的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3. 支付方式
在合肥瑞成100%股权暂作价718,500万元的前提下，公司以发行股份的方式支付合肥瑞成100%股权的全部收购价款共计718,500万元，折合股票45,245.59万股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5. 定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第八届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2017年5月22日，本公司发布了《2016年年度权益分派实施公告》，以总股本767,078,900股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.60股，共计转增460,247,340股，本次分配后总股本为1,227,326,240股。前述利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为15.88元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6. 发行数量
本次发行股份购买资产交易对方中任何一方按照其在前次股权转让完成后在合肥瑞成的持股比例对上市公司支付的股份对价进行分配，发行股份购买资产交易对方中任何一方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（合肥瑞成100%股权的交易价格×任一交易对方在前次股权转让完成后在合肥瑞成的持股比例）÷本次发行价格。发行股份购买资产交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在合肥瑞成100%股权暂作价718,500万元的前提下，公司向交易对方发行的新增股份的发行数量为45,245.59万股，具体如下：
■
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7. 价格调整机制
在满足如下条件下，本次交易的股份发行价格可以进行一次调整，具体如下：
（1） 价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（2） 可调价期间
可调价期间为公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
（3） 触发条件
以下任一项条件满足时即触发本次交易的价格调整机制：
1) 可调价期间内：上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘点数（即3,140.85点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.4元/股）跌幅超过10%；或
2) 可调价期间内：信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘指数（即2,702.92点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.4元/股）跌幅超过10%。
（4） 调价基准日
满足任一项触发条件后的首个交易日。
（5） 价格调整方案
在本次交易的价格调整机制生效且触发条件中的任一项满足后，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整内容为：将本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
可调价期间内，公司董事会可以对发行价格进行一次调整。如果公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者公司未及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
在本次交易的价格调整机制生效且上述触发条件中的任一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他交易对方均要求按照协议进行价格调整并能够在规定期限内签署完毕相关补充协议，但上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照协议约定及时召开相关董事会的，则任一交易对方均有权单方终止本次交易协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8. 股份锁定期
合肥瑞成股东杭州睿岳通过本次交易获得的公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。本次交易完成后6个月内如奥瑞德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，杭州睿岳持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
除杭州睿岳以外的其他发行对象通过本次交易获得的公司新增股份按照相关法律法规规定以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。
股份锁定期限内，合肥瑞成股东通过本次收购获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9. 本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10. 业绩承诺
各方同意，合肥瑞成股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的盈利预测及补偿安排，并将于合肥瑞成正式评估报告出具后另行签署《业绩补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11. 上市安排
本次发行股份购买资产涉及的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12. 决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三） 本次配套融资的发行方案
1. 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行股票种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等；基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 定价基准日及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上海证券交易所相关规则之规定相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5. 配套募集资金金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过23亿元。具体配套融资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定，本次募集配套资金的最终发行数量将根据最终发行价格，在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6. 募集配套资金用途
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。拟定具体使用计划如下表所示：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7. 锁定期安排
本次交易募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的上市公司新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9. 上市安排
在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10. 决议有效期
本次募集配套资金发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《关于〈奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，制作了《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将提交股东大会进行审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方之一杭州睿岳为公司实际控制人左洪波及其一致行动人控制的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，交易对方杭州睿岳构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于公司与合肥瑞成全体股东签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
同意公司与合肥瑞成全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议将在满足约定的条件后生效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为左洪波、褚淑霞，本次交易完成后，公司实际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：
1. 本次交易标的资产为合肥瑞成100%股权，《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的规定对标的资产涉及的立项、环保等事项进行了披露，对本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会等审批事项进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2. 本次发行股份购买的资产为合肥瑞成100%股权，截至目前，前次股权转让涉及的股权转让价款尚未支付完毕，相关交割流程尚未办理完毕，但合肥瑞成全体股东均确认其对前次股权转让完成前后各自在合肥瑞成享有的权益和持股比例不存在任何纠纷争议，对本次交易项下标的资产的权属不存在任何纠纷争议，交易对方均确认其合法拥有标的资产的完整权利，合肥瑞成亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 合肥瑞成拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司扩大业务范围、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司监事会
2017年11月22日
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-149
奥瑞德光电股份有限公司
关于披露重大资产重组预案
暨公司股票暂不复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2017年6月12日起连续停牌，详见公司于2017年6月10日发布的《重大资产重组停牌公告》（临2017-081）。2017年7月12日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-093），公司股票自2017年7月12日起继续停牌。
2017年8月11日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，停牌时间自2017年8月14日起预计不超过一个月。详见公司于2017年8月12日发布的《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2017-100）。
2017年8月24日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年9月12日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月；同意将该议案提交公司2017年第七次临时股东大会审议。详见公司于2017年8月25日发布的《第八届董事会第三十六次会议决议公告》（临2017-104）。
2017年9月7日，公司通过上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络互动方式召开了重大资产重组投资者说明会，针对公司本次重大资产重组的最新进展、延期复牌原因等相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，对投资者提出的问题给予了解答。详见公司2017年9月9日披露的《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（临2017-111）。
2017年9月11日，公司召开2017年度第七次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年9月12日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。公司独立董事及独立财务顾问就继续停牌事项发表了核查意见。详见公司2017年9月12日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-114）。
2017年9月18日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过《关于同意签署重大资产重组交易的框架协议的议案》（临2017-118），详见公司于2017年9月19日披露的《关于签署重大资产重组交易框架协议的公告》（临2017-119）。
2017年10月12日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-127），公司继续停牌，预计将在2017年11月12日前召开董事会审议本次重大资产重组相关方案，并向上海证券交易所申请复牌。停牌期间，公司每五个交易日发布了《重大资产重组进展公告》（临2017-083、临2017-085、临2017-090、临2017-092、临2017-096、临2017-097、临2017-098、临2017-099、临2017-102、临2017-108、临2017-109、临2017-112、临2017-121、临2017-124、临2017-125、临2017-127、临2017-129、临2017-135、临2017-136、临2017-138）。
2017年11月11日，公司发布《关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌公告》（临2017-141），由于本次重大资产重组整体方案较为复杂且各中介机构的相关工作尚未完成，公司无法在2017年11月12日前召开重大资产重组第一次董事会并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息并申请公司股票复牌。公司股票累计停牌已满5个月，为进一步保障本次重组相关工作事宜顺利进行，避免造成股价异常波动，维护投资者利益，经申请公司股票自2017年11月12日起继续停牌，公司承诺将尽最大努力促成本次交易各方就最终方案达成一致并履行各自内部审批流程，于5个工作日内召开董事会审议本次重大资产重组相关方案并披露重组预案；若未能于上述时间内召开董事会审议相关重组方案，公司将终止本次重大资产重组事项并申请股票复牌。
2017年11月17日，公司召开第八届董事会第三十九条次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》并发布《关于终止本次重大资产重组的公告》，尽管公司已尽最大努力推动本次重组交易，亦与相关交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通、谈判并达成诸多共识，仍未能在规定期限内与交易对方签署完毕相关交易协议并披露重组预案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在综合考虑各方需求及目前实际情况后，为切实维护全体股东及公司的利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
2017年11月22日，公司发布《关于继续停牌的提示性公告》，公司于2017年11月21日收到大股东通知，本次重大资产重组事项已与交易对方签署相关协议，公司及大股东承诺2017年11月22日晚披露重大资产重组预案。为进一步保障本次重组相关工作事宜顺利进行，避免造成股价异常波动，维护投资者利益，经申请公司股票2017年11月22日将继续停牌，公司承诺将尽最大努力促成本次交易，于2017年11月22日晚披露重大资产重组预案。若未能于上述时间内披露重大资产重组预案，公司将终止本次重大资产重组事项并申请股票复牌。
2017年11月22日，公司召开第八届董事会第四十次会议及第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于2017年11月22日晚披露本次重大资产重组预案及其他相关公告文件。
根据有关监管要求，公司在披露重大资产重组预案后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2017年11月23日起公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见并予以回复后，将及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以上述媒体刊载的公告为准。公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注后续相关公告并注意投资风险。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2017年11月22日
