昆明龙津药业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告

股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2017-042

昆明龙津药业股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 重要提示

1、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，并对中小投资者单独计票。

二、 会议召开情况

1. 通知公告时间：2017年11月7日（公告编号：2017-037、2017-041）

2. 会议召开时间：2017年11月22日

3. 会议召开地点：云南省昆明市呈贡区马金铺兰茂路789号本公司办公大楼517会议室

4. 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

5. 会议召集人：本公司董事会

6. 会议主持人：董事长樊献俄先生

7. 股权登记日：2017年11月16日

8. 本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、 会议出席情况

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东5人，代表股份300,301,100股，占上市公司总股份的74.9815%。

其中：通过现场投票的股东1人，代表股份175,500,000股，占上市公司总股份的43.8202%。

通过网络投票的股东4人，代表股份124,801,100股，占上市公司总股份的31.1613%。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东2人，代表股份1,100股，占上市公司总股份的0.0003%。

其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。

通过网络投票的股东2人，代表股份1,100股，占上市公司总股份的0.0003%。

公司董事会秘书、董事、监事出席了会议，高级管理人员列席了会议，公司聘请的云南刘胡乐律师事务所律师对本次会议进行了见证并出具法律意见书。

四、 提案审议表决情况

本次股东大会以记名投票表决的方式审议通过了以下提案：

提案1.00 关于选举第四届董事会非独立董事的议案

总表决情况：

1.01.候选人：樊献俄 同意股份数:292,800,001股

1.02.候选人：周晓南 同意股份数:292,800,001股

1.03.候选人：樊艳丽 同意股份数:292,800,001股

1.04.候选人：李亚鹤 同意股份数:292,800,001股

1.05.候选人：邱璐 同意股份数:292,800,001股

1.06.候选人：文春燕 同意股份数:292,800,001股

中小股东总表决情况：

1.01.候选人：樊献俄 同意股份数:1股

1.02.候选人：周晓南 同意股份数:1股

1.03.候选人：樊艳丽 同意股份数:1股

1.04.候选人：李亚鹤 同意股份数:1股

1.05.候选人：邱璐 同意股份数:1股

1.06.候选人：文春燕 同意股份数:1股

提案2.00 关于选举第四届董事会独立董事的议案

总表决情况：

2.01.候选人：孙汉董 同意股份数:292,800,001股

2.02.候选人：黄晓晖 同意股份数:292,800,001股

2.03.候选人：王楠 同意股份数:292,800,001股

中小股东总表决情况：

2.01.候选人：孙汉董 同意股份数:1股

2.02.候选人：黄晓晖 同意股份数:1股

2.03.候选人：王楠 同意股份数:1股

提案3.00 关于选举王彤先生为公司第四届监事会非职工监事的议案

总表决情况：

同意300,301,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意1,000股，占出席会议中小股东所持股份的90.9091%；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的9.0909%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

提案4.00 关于拟现金购买股权暨关联交易的议案

总表决情况：

同意205,801,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意1,000股，占出席会议中小股东所持股份的90.9091%；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的9.0909%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

提案5.00 关于修改《公司章程》的议案

总表决情况：

同意300,301,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意1,000股，占出席会议中小股东所持股份的90.9091%；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的9.0909%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

根据本次股东大会表决结果，会议以累积投票的方式选举樊献俄、周晓南、樊艳丽、李亚鹤、文春燕、邱璐为公司第四届董事会非独立董事，选举孙汉董、黄晓晖、王楠为公司第四届董事会独立董事，选举王彤为公司第四届监事会非职工监事，任期三年。其中，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一；最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

五、律师出具的法律意见

云南刘胡乐律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为：龙津药业本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，临时股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会章的股东大会决议；

2、云南刘胡乐律师事务所出具的《关于昆明龙津药业股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2017年11月22日

股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2017-044

昆明龙津药业股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2017年11月22日召开。经与会董事一致提议，于提议当日召开董事会，故本次会议通知及会议资料以口头、书面文件等方式发出。本次会议以现场结合通讯表决方式召开，应参与表决董事9名，截至会议通知要求的表决截止时间2017年11月22日下午17:00，实际参与表决董事9名，其中孙汉董、黄晓晖以通讯方式完成审议和表决。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议通过了以下议案：

一、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。

同意选举樊献俄先生任公司董事长，任期与第四届董事会任期一致。

二、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。

同意选举周晓南先生任公司副董事长，任期与第四届董事会任期一致。

三、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，第四届董事会专门委员会成员组成如下：

1、战略委员会：樊献俄、孙汉董、李亚鹤，樊献俄任召集人

2、薪酬与考核委员会：黄晓晖、王楠、文春燕，黄晓晖任召集人

3、提名委员会：黄晓晖、王楠、周晓南，黄晓晖任召集人

4、审计委员会：黄晓晖、王楠、周晓南，黄晓晖任召集人

董事会专门委员会成员任期与第四届董事会任期一致。

四、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

同意聘任樊献俄先生任公司总经理，任期与第四届董事会任期一致。

五、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

同意聘任李亚鹤先生任公司董事会秘书，任期与第四届董事会任期一致。

李亚鹤先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，联系方式详见公司《2016年年度报告》。

六、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案》。

同意聘任李亚鹤先生、张伟先生、杨瑞仙女士、吴林波先生、蔡海萍女士任本公司副总经理，聘任饶华莹女士任副总经理、财务负责人，任期与第四届董事会任期一致。

独立董事已发表独立意见同意对公司高级管理人员的聘任决定，详见公司于2017年11月22日披露的《关于聘任高级管理人员的独立意见》（公告编号：2017-047）。

七、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

同意聘任宁博先生任公司证券事务代表，任期与第四届董事会任期一致。

宁博先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，联系方式详见公司《2016年年度报告》。

八、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》。

同意聘任龙永先生任公司审计部负责人，任期与第四届董事会任期一致。

公司董事会聘任的高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人简历参见本公告附件。

九、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

同意公司及控股子公司使用余额不超过人民币三亿五千万元（35,000万元）的自有闲置资金进行现金管理，投资的品种包括理财产品、收益凭证、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险并保障本金安全的产品，董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层负责办理具体实施相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。

根据《公司章程》的规定，本议案将提交公司股东大会审议。详见公司于2017年11月22日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-045）。

独立董事已对本议案发表独立意见，同意将本议案提交股东大会审议，详见公司于2017年11月22日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见》（公告编号：2017-048）。

保荐机构中国中投证券有限责任公司对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议，详见公司于2017年11月22日披露的《关于龙津药业使用闲置自有资金进行现金管理的保荐机构意见》（公告编号：2017-B005）。

十、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权董事长对外投资决策权限的议案》。

为了提高决策效率，进一步规范公司运作，在遵循相关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关制度规定的前提下，公司第四届董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使对外投资审批权，具体情况如下：

1、授权内容：授权董事长批准公司与非关联方发生的单项金额不超过5,000万元，且连续12个月内同类交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的主营业务相关的对外投资或处置事项（不含委托理财或现金管理事项），若前述事项同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据。

2、执行程序：公司董事长在上述审批权限内代表公司办理相关业务应当履行必要的内控程序：

（1）在行使董事长对外投资决策权限前，公司投资发展部需向董事长报送对外投资项目可行性研究方案、对外投资相关协议，董事长或董事会秘书认为必要时，还应提议聘请专门外部机构对该项投资进行评估、审计，形成评估与审计报告；董事长应在决策后两个工作日内向董事会秘书报告，并同时报送公司证券部、审计部备案。

（2）审计部将按照法律法规、监管制度及《公司章程》、《内部审计制度》、《反舞弊与举报投诉管理制度》等公司内部制度及时对相关对外投资进行审计。

（3）公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，对授权范围内达到披露标准的事项履行信息披露义务。

3、授权期限：自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

上述授权符合《公司法》等相关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关制度关于授权的相关规定，公司董事长审批权限的设定严格遵循审慎的原则，在提高决策效率的同时可有效防范投资风险。

十一、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

本次董事会审议通过的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》需要公司股东大会批准，因此公司董事会提请召开2017年第二次临时股东大会，股权登记日为12月4日，会议召开日期为12月8日。

本议案详见公司于2017年11月22日披露的《2017年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2017-046）。

《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的法定信息披露媒体，请投资者仔细阅读公告并注意投资风险。

备查文件：

1、 经与会董事签字的董事会决议；

2、 独立董事出具的独立意见；

3、 保荐机构核查意见；

4、 中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2017年11月22日

附件： 简历

张伟，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，执业药师、正高级工程师。1997年7月至2016年8月供职于昆药集团股份有限公司，历任研究院药学部主任、研究院院长助理、创新药物大项目经理、研究院主管技术副院长；2016年9月至2017年11月任本公司研发总监，2017年11月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理，及中国中药协会人参属药用植物研究发展专业委员会常务委员、云南省医院协会整体医疗管理专业委员会副主任委员。

张伟先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

杨瑞仙，女，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。1994年8月至1998年6月，供职于大理市农村信用社；1998年7月至2001年6月，供职于大理州人民银行；2001年7月至2017年11月，历任本公司办公室主任、行政中心总监；2008年7月至2017年11月任本公司职工监事、监事会主席；2014年9月至2017年11月任本公司总经理助理；2017年11月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理。

杨瑞仙女士未直接持有公司股份，持有公司持股5%以上的股东云南惠鑫盛投资有限公司2.53%股权，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

吴林波，男，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2004年1月至2004年10月，任贵州民族制药厂销售主管；2004年11月至2005年12月，任云南医药工业股份有限公司福生医药分公司销售主管；2006年1月至2015年9月，任云南医药工业销售有限公司副总经理；2015年9月至2017年11月任本公司营销总监；2017年11月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理。

吴林波先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

饶华莹，女，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师。2000年7月至2012年9月供职于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所（原云南亚太会计师事务所）；2012年10月至2014年9月为自由职业者；2014年10月至2015年8月任本公司财务部经理；2015年8月起任本公司财务负责人；2017年11月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理、财务负责人。

饶华莹女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

蔡海萍，女，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，主管药师、执业药师。1991年5月至1998年5月供职于云南植物药业有限公司；1998年5月起供职于本公司，历任质量控制部主任、质量保证部主任、质量总监、公司副总经理。现任本公司副总经理、工会主席。

蔡海萍女士未直接持有公司股份，持有公司持股5%以上的股东云南惠鑫盛投资有限公司1.69%股权，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

其他高级管理人员简历详见《关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告》（2017-041）、《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2017-036）。

龙永，男，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。2008年3月至2011年8月，供职于昆明九州互联农牧科技有限公司；2011年10月起任本公司审计部负责人；2017年7月起任云南龙津禾润生物科技有限公司执行董事、总经理。现任本公司审计部负责人，及云南龙津禾润生物科技有限公司执行董事、总经理。

龙永先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不属于最高人民法院网站披露的“失信被执行人”，未受过中国证监会及派出机构的处罚和证券交易所任何惩戒、谴责或通报批评等，符合深圳证券交易所及公司的任职要求。

宁博，男，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2008年7月至2012年4月任云南信息报社记者，2012年5月至2014年4月任深圳市九富投资顾问有限公司项目经理，2014年5月起供职于本公司证券部；2014年8月起任本公司证券事务代表。现任本公司证券事务代表。

宁博先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不属于最高人民法院网站披露的“失信被执行人”，未受过中国证监会及派出机构的处罚和证券交易所任何惩戒、谴责或通报批评等，符合深圳证券交易所及公司的任职要求。

股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2017-045

昆明龙津药业股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月22日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用余额不超过人民币三亿五千万元（35,000万元）的自有闲置资金进行现金管理，董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层负责办理具体实施相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。

根据《公司章程》的规定，本议案将提交公司股东大会审议。待公司股东大会审议通过后，公司将择机进行现金管理。现将有关情况公告如下：

一、投资概况

1、投资目的

为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用自有闲置资金适时进行现金管理，增加闲置资金收益。

2、投资额度

公司及控股子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币三亿五千万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

公司使用闲置自有投资的品种包括理财产品、收益凭证、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险并保障本金安全的产品，公司与提供现金管理产品的金融机构不得存在关联关系。为控制风险，公司现金管理不得投资无担保债券、股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》中所指“风险投资”产品。

4、投资期限

单个投资产品的投资期限不超过12个月。

5、资金来源

为公司闲置自有资金，不使用募集资金进行投资。

6、授权期限

根据《公司章程》的规定，本议案将提交公司股东大会审议。待公司股东大会审议通过后，授权公司董事会及管理层负责办理具体实施相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。

二、公司进行现金管理的风险及公司内部风险控制

1、投资风险

（1）公司购买中、低风险现金管理产品，受宏观经济环境的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据生产经营资金冗余的变化适时适量的介入，且投资品类存在浮动收益的可能，因此短期投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

2、公司内部风险控制

（1）经公司股东大会授权公司董事会及管理层负责办理相关事宜，公司将严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险投资品种，保证本金安全。

（2）董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司及控股子公司财务部门相关人员根据日常资金冗余情况拟定购置现金管理产品的品类、期限、金额，并报公司财务总监审核同意后，经董事长签批相关协议后方可实施。

（3）公司及各控股子公司财务负责人应在按规定投资现金管理产品后两个工作日内，将投资情况书面抄送证券部，同时及时分析和跟踪理财产品或收益凭证投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应赎回措施。

（4）公司审计部负责对现金管理的决策及执行情况进行审计与监督，每个季度末应对资金使用情况进行全面检查，对投资产品的品种、时限、额度、及履行的授权审批程序是否符合规定出具相应的意见，向董事会汇报。

（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理产品投资以及相应的收益情况。

三、对公司的影响

公司及控股子公司运用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，同时在投资期限和投资赎回灵活度上做好合理安排，并经公司严格的内控制度控制，不影响公司日常资金正常周转需求，并有利于提供高公司自有闲置资金的使用效率和收益。

四、独立董事独立意见

公司独立董事认真审议了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，同意董事会将该议案提交股东大会审议。

独立意见详见公司独立董事《关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见》（公告编号：2017-048）。

五、保荐机构核查意见

经核查，中国中投证券认为：本次公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，相关议案尚需股东大会审议通过后方可实施，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求，有利于股东利益最大化，不存在损害公司股东利益的情形，对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

保荐机构核查意见详见公司于2017年11月22日披露的《关于龙津药业使用闲置自有资金进行现金管理的保荐机构意见》（公告编号：2017-B005）。

六、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事独立意见；

3、保荐机构核查意见。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2017年11月22日

股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2017-046

昆明龙津药业股份有限公司关于召开

2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：本公司董事会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议：2017年12月8日14:00。

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月8日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年12月7日15:00至2017年12月8日15:00的任意时间。

5、股权登记日：2017年12月4日

6、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。（授权委托书参见本通知附件1。）

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

7、现场会议召开地点：昆明市呈贡区马金铺兰茂路789号公司办公大楼五楼会议室。

8、会议出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表；

（3）根据相关法规及见证律师认定应当出席股东大会的其他人员。

9、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

二、会议审议事项

1、提案名称

提案1、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

2、披露情况：上述提案的详细内容参见公司2017年11月22日在指定信息披露媒体、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站披露的《第四届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2017-044）、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-045）、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见》（公告编号：2017-048）。

3、表决通过方式：提案1为普通决议提案。

4、计票说明：

本次股东大会所有提案为影响中小投资者利益的重大事项，根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，将对中小投资者的表决票单独计票并披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

三、提案编码

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四、现场会议登记方法

1、登记方式：

(1)法人股东持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、授权委托书（参见附件1）、持股凭证及出席人身份证件、参会回执（参见附件2）进行登记；

(2)自然人股东持本人身份证、股东证券账户卡及持股凭证、参会回执（参见附件2）进行登记；

(3)股东代理人须持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证进行登记、参会回执（参见附件2）；

(4) 证券公司客户信用交易担保证券账户等集合类账户持有人须通过开户证券公司委托行使股东大会现场会议投票权；

(5) 股东可用现场、信函或传真方式登记，不接受其他方式登记，并请在公司规定的时间内完成登记。

2、登记时间：2017年12月5日、6日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

3、登记地点：本公司证券部办公室。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件及证明资料到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

六、其他事项

1、现场会议会期预计半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、联系方式

联系人：宁博、胡亦星合

电话：0871-64179595

传真：0871-68520855

地址：昆明市呈贡区马金铺兰茂路789号本公司证券部办公室

邮政编码：650503

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

七、备查文件

1、第四届董事会第一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2017年11月22日

附件1：

授权委托书

兹全权委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席昆明龙津药业股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照本授权委托书中填写的表决意见就下列提案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，如没有填写表决意见，代理人有权按自己的意愿表决。

提案表决意见填写如下：

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委托代理信息填写如下：

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附注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件2：

参会回执

本人（公司）拟参加昆明龙津药业股份有限公司2017年第二次临时股东大会。

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如有现场发言、提问或质询，请将发言、提问或质询内容与本参会回执在规定时间内一同送达龙津药业证券部。

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“362750”，投票简称：“龙津投票”。

2、填报表决意见：对于提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

4、股东对总提案与具体提重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月7日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年12月8日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他提案未进行有效投票的，视为弃权。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一提案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2017-049

昆明龙津药业股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2017年11月22日召开。因与会监事均出席11月22日召开的2017年第一次临时股东大会，三位监事一致同意于当日召开本次监事会，故本次会议通知及会议资料以口头、书面文件等方式发出。本次会议于2017年11月22日以现场会议的方式在公司办公大楼五楼会议室召开，会议采用书面表决方式。应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议通过了以下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》。

公司于近日召开2017年年度职工代表大会，选举刘萍女士、字文光先生为公司第四届监事会职工监事，任期三年。

2017年11月22日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举王彤先生为公司第四届监事会非职工监事的议案》，王彤先生当选公司第四届监事会非职工监事，与职工监事刘萍女士、字文光先生共同组成第四届监事会。任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

非职工代表监事候选人选举通过后，最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为保证监事会工作的正常开展，公司第四届监事会第一次会议选举刘萍女士为公司第四届监事会主席，任期至本届监事会届满。（第四届监事会监事简历详见附件）

《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的法定信息披露媒体，请投资者仔细阅读公告并注意投资风险。

备查文件：

1、经与会监事签字的监事会决议；

2、2017年年度职工代表大会会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司监事会

2017年11月22日

附件：

字文光，男，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，执业药师，高级工程师。1982年9月至2010年6月历任昆明制药集团股份有限公司车间技术员、口服制剂车间主任、企业发展部经理、综合计划部经理、药物研究院长、质量部经理兼总裁助理、总工程师；2010年6月至今任本公司总工程师；2012年2月至今任本公司职工监事。现任本公司总工程师、职工监事。

字文光先生未持有公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

刘萍，女，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，一级注册建造师、注册咨询工程师。1999年7月至2000年10月在云南炎黄建筑工程有限公司工作；2000年11月至2004年7月在云南盘龙云海药业集团股份有限公司工作，任主管；2004年7月至2007年6月历任云南创立生物医药集团股份有限公司主管、物管部经理、总裁办主任；2008年8月至今任本公司环保工程部经理。现任本公司环保工程部经理、职工监事、监事会主席。

刘萍女士未持有公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王彤，男，1967年出生，中国国籍，拥有澳门永久居留权，大学本科学历。1989年至1999年供职于云南化工工程承包公司；1999年至2005年供职于云南盘龙云海药业集团股份有限公司；2005年至2007年供职于云南七彩生物科技有限公司；2008年起任昆明龙津药业股份有限公司监事；2011年至2015年任云南盐化股份有限公司董事。现任昆明龙津药业股份有限公司监事，及新疆立兴股权投资管理有限公司监事、安宁市群立小额贷款有限公司监事。

王彤先生未持有公司股份，王彤先生的配偶与持有公司5%以上股份的立兴实业有限公司实际控制人曾继尧先生为父女关系、并持有云南惠鑫盛投资有限公司4.22%股权，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。