上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份计划
实施进展公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-107

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于持股5%以上股东减持股份计划

实施进展公告

持股5%以上的股东曲水信佳科技有限公司及其一致行动人包叔平先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、股东持股基本情况

持股5%以上的股东曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）减持计划实施前持有上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票461,931,810股，占本公司总股本3,285,446,248股的比例为14.0599%；信佳科技的一致行动人包叔平先生减持计划实施前持有本公司股票126,378,650股，占本公司总股本比例为3.8466%；信佳科技与包叔平先生合计持有公司股份588,310,460股，占本公司总股本比例17.9066%。

2、减持计划的主要内容

公司于2017年9月29日收到公司股东信佳科技的《关于股份减持计划的告知函》，称其计划在2017年9月30日起的6个月内，通过大宗交易、集中竞价交易方式减持公司股份不超过164,272,312股（占公司最新总股本的比例不超过5%），其中集中竞价交易自2017年10月30日起实施。包叔平先生承诺在该公告披露之日起的6个月内不减持其本人直接持有的公司股份。若在该公告披露之日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述减持股份总数亦相应调整。公司已于2017年9月30日披露了《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2017-081）。

3、信佳科技本次减持后公司的控制权关系变更为无实际控制人。具体内容详见公司于2017年11月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于持股5%以上股东减持股份计划实施进展暨减持比例达1%的公告》（公告编号：2017-087）及《关于公司无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2017-088）。

4、信佳科技及包叔平先生于2017年11月17日通过公司披露了《简式权益变动报告书》，详见公司于2017年11月17日披露的《关于公司股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2017-106）。

一、减持进度

1、股东减持股份情况

2017年11月22日，公司收到信佳科技的《关于股份减持计划进展情况告知函》，信佳科技于2017年11月1日至2017年11月22日期间通过大宗交易方式及集中竞价交易方式合计减持82,136,200股，减持计划中的减持数量已实施过半，具体情况如下：

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2、股东减持前后持股情况

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注：本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。

二、其他说明

1、信佳科技及其一致行动人包叔平先生减持股份事项已按照规定进行了预先披露，详见公司于2017年9月30日披露的《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2017-081）。本次减持与此前披露的减持计划一致。截至本公告日，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量，减持计划中的减持数量已实施过半，减持计划尚未实施完毕。

2、信佳科技及其一致行动人包叔平先生本次减持公司股份未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

3、本次减持前包叔平先生系公司实际控制人，本次减持后包叔平先生直接和间接控制公司的股权比例低于孙毅先生直接和间接控制公司的股权比例，孙毅先生在2014年公司重大资产重组时承诺“不会通过直接和间接持有的海隆软件（公司原证券简称，下同）股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位”，且公司的股权结构较为分散，因此自2017年11月2日起公司无实际控制人，详见公司于2017年11月2日在刊登于指定信息披露媒体的《关于公司无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2017-088），北京市海润律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司实际控制人认定事宜的法律意见书》详见巨潮资讯网。

4、相关股东关于所持公司股份锁定的承诺

信佳科技关于其所持公司股份锁定的承诺为：“自本次发行结束之日（指公司2014年重大资产重组正式完成之日，即2014年9月30日）起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕，本次减持未违反上述承诺。

包叔平先生关于其所持公司股份锁定的承诺如下：

（1）IPO前所持股份锁定承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

（2）2014年要约收购公司部分股份时的锁定承诺：“在海隆软件（公司原证券简称）停牌之日（2013年11月1日）起的6个月内以及本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票，并在本次要约收购完成后的12个月内不转让所持海隆软件的股票”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

（3）2015年增持股份时的锁定承诺：为响应中国证监会【2015】51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，促进公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，自2015年7月9日起六个月内，包叔平拟计划通过中国证监会、深交所允许的方式增持公司股份，增持金额不低于（含）19,000万元，详见公司于2015年7月10日发布的《关于实际控制人及部分董事、高级管理人员计划增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-056）。包叔平承诺：在增持期间及增持完成后6个月内不转让本次增持公司股份。上述增持计划已于2015年9月11日、2015年9月14日完成，详见2015年9月15日公司发布的《关于实际控制人完成增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-082）。截至目前，上述股份锁定承诺已履行完毕。

（4）其他法定承诺：

（A）“在（董事、监事、高级管理人员）任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

（B）“在（董事、监事、高级管理人员）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%”等。截至目前，上述股份锁定承诺正在严格履行中。

5、公司将持续关注上述股东股份减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、备查文件

1、信佳科技发送给公司的《关于股份减持计划进展情况告知函》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年11月23日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-108

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于公司股东部分股票质押的公告

持股5%以上的股东曲水信佳科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于近日收到公司法人股东曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）部分股份被质押的通知，获悉信佳科技将其持有本公司的部分股份办理了质押手续，具体事项如下：

一、股东股份质押情况

1、股东股份被质押的基本情况

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2、股东股份累计被质押的情况

截至本公告发布日，信佳科技持有公司股份379,795,610股（全部为无限售股份），占公司总股本3,285,446,248股的11.56%。其中处于质押状态的为218,200,000股，占其所持公司股份总数的57.45%，占公司总股本的6.64%。

3、股权质押对相关承诺履行的影响

信佳科技作为公司2014年重大资产重组时募集配套资金的认购方，其所作的各项承诺（包括募集配套资金发行股份的锁定承诺、关于避免与上市公司同业竞争的承诺及关于规范和减少关联交易的承诺等），详见公司于2014年9月26日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089），具体如下：

（1） 募集配套资金发行股份的锁定安排

自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

（2） 关于避免与上市公司同业竞争的承诺

i. 本公司/本人作为海隆软件（公司原证券简称，下同）的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；

ii. 本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

iii. 本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；

iv. 本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

（3） 关于规范和减少关联交易的承诺

i. 本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

ii. 本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；

iii. 如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。

截至本公告发布之日，信佳科技所作承诺均得到严格履行。

二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；

2、信佳科技《关于部分股份质押的告知函》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年11月23日