上海强生控股股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2017-032
上海强生控股股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2017年11月16日，公司以信函方式通知召开第九届董事会第六次会议。2017年11月21日，会议以通讯表决方式召开，会议应出席的董事人数为9名，实际出席会议的董事人数为9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、《关于公司受让上海强生集团有限公司持有的上海公共交通卡股份有限公司12.87%股权的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司的主业之一是出租车业务，是上海最大的出租汽车运营企业，交通卡是出租车营收的主要结算方式之一。为进一步加强公司与上海公共交通卡股份有限公司之间的业务协同，促进交通卡业务的代销和ETC等增值项目的推广，同时获得比较稳定的投资收益，公司拟受让上海强生集团有限公司持有的上海公共交通卡股份有限公司12.87%的股权。上海强生集团有限公司系公司控股股东上海久事（集团）有限公司下属全资子公司上海久事置业有限公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2017]第0929号《企业价值评估报告书》，以2017年6月30日为评估基准日，以资产基础法的结果作为最终评估结论，上海公共交通卡股份有限公司按资产基础法评估的股东全部权益价值为人民币52063.99万元，上海强生集团有限公司所持上海公共交通卡股份有限公司12.87%股权的相应股东权益价值为6700.64万元，本次股权转让将按该评估价进行交易。
关联董事李仲秋、杨兵、周耀东、邹国强回避表决。
具体关联交易公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、审议《关于公司设立安全管理部的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
为进一步建立健全安全生产管理机构，保障安全生产，促进公司持续发展，公司拟设立上海强生控股股份有限公司安全管理部。
特此公告。
上海强生控股股份有限公司董事会
2017年11月23日
证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2017-033
上海强生控股股份有限公司
关于受让上海强生集团有限公司持有
的上海公共交通卡股份有限公司
12.87%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司受让上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）持有的上海公共交通卡股份有限公司（以下简称“公共交通卡公司”）12.87%股权，本次交易构成关联交易。关联董事李仲秋、杨兵、周耀东、邹国强回避了该议案的表决。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易符合公司的发展战略，交易完成后不会对公司的持续经营能力、损益、资产、公司治理等方面产生不利影响。
一、 关联交易概述
1、为进一步加强公司与公共交通卡公司之间的业务协同，促进交通卡业务的代销和ETC等增值项目的推广，同时获得比较稳定的投资收益，公司拟受让强生集团持有的公共交通卡公司12.87%的股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2017]第0929号《企业价值评估报告书》，以2017年6月30日为评估基准日，以资产基础法的结果作为最终评估结论，公共交通卡公司按资产基础法评估的股东全部权益价值为人民币52063.99万元，强生集团所持公共交通卡公司12.87%股权的相应股东权益价值为6700.64万元，本次股权转让按该评估价进行交易。在董事会审议通过后，公司将与强生集团签订股权转让协议，并严格遵循国资、工商等监管要求办理相关事宜。
2、强生集团系公司控股股东上海久事（集团）有限公司下属全资子公司上海久事置业有限公司的全资子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
强生集团系公司控股股东上海久事（集团）有限公司下属全资子公司上海久事置业有限公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：上海强生集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦建路145号
法定代表人：臧晓敏
注册资本：人民币30000万元整
经营范围：房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、管理，资本与资产的经营、管理，产权经纪，停车库（场）经营、客运。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海久事置业有限公司
强生集团主要财务指标：截至2016年12月31日（经审计），该公司资产总额为2165565325.81元，净资产1029761054.83元，营业收入为99374432.76元，净利润为184675608.76元。
本公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面独立于关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
公司协议受让强生集团持有的公共交通卡公司12.87%股权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况说明
公共交通卡公司成立于1999年5月25日，目前注册资金15000万元人民币。公共交通卡公司围绕以服务城市公共交通领域为主体，电子支付信息技术为手段，努力体现服务的广泛性、公益性特点，坚持“为市民服务、为运营企业服务、为社会服务”的经营方针，配合贯彻落实本市城市公交优先发展战略和建设智慧城市发展目标，做优、做强、做细本市公共交通领域支付结算服务和信息服务。从历史经营状况来看，公共交通卡公司的交通卡系统向市民提供了一种更便捷安全的交通服务结算方式，大大提高了市民的生活质量和社会工作效率。与此同时，公共交通卡公司充分发挥交通卡系统智能化多功能的作用，为公交换乘优惠、敬老卡优惠、P＋R停车优惠等各类政府民生优惠政策涉及的财政补贴数据结算提供技术服务平台。目前，公共交通卡公司主要业务负责交通卡系统建设、运营和结算服务、上海市高速公路不停车收费系统（ETC）沪通卡的收费结算和客户服务、上海市旅游卡的制作、技术和结算服务。
4、标的公司基本情况
公司名称：上海公共交通卡股份有限公司
经营范围：交通IC卡的制作、发行、结算服务，交通IC卡的结算系统的开发、投资，公司相关设备媒体使用、租赁等，广告设计、制作、代理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：15000万元
法定代表人：董守勤
注册地点：上海市宣化路300号1001室
成立时间：1999年5月25日
5、标的公司股东情况：
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注：（1）上海东展有限公司于2014年7月被上海国盛集团置业控股有限公司吸收合并，合并完成后，上海东展有限公司所有对外投资由上海国盛集团置业控股有限公司承继，上海东展有限公司于同年8月被工商管理部门准予注销登记。
（2）据上海剑栋律师事务所剑栋法字（2017）第037号法律意见书所载，上海市城市交通考试中心的名称变更为上海市交通委员会交通考试中心。
6、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
截至2016年12月31日（经审计），该公司资产总额为746,692.53万元,净资产30,739.09万元，2016年度营业收入为27,023.14万元，净利润为4,631.88万元。截至2017年6月30日（经审计），该公司资产总额为775,015.56万元,净资产38,729.52 万元，2017年1-6月营业收入为13,282.21万元，净利润为8,062.43万元。上述数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见审计报告。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易的购买价格以业经备案的资产评估价格为准，评估基准日为2017年6月30日，转让价格为人民币6700.64万元。
（三）评估方法和评估结果
根据上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的东洲评报字[2017]第0929号《企业价值评估报告书》，以2017年6月30日为评估基准日，以资产基础法的结果作为最终评估结论：按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为520,639,915.97元；其中：总资产的账面价值7,549,810,505.17元，评估价值7,670,706,532.83元；同账面价值相比，评估增值额120,896,027.66元，增值率1.60%。负债的账面价值7,181,083,611.30元，评估值7,150,066,616.86元，减值31,016,994.44元。净资产的账面价值368,726,893.87元，评估价值520,639,915.97元；同账面价值相比，评估增值额151,913,022.10元，增值率41.20%。公司合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值373,387,485.95元，评估值520,639,915.97元，增值额147,252,430.02元，增值率39.44%。资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，各单项资产的价值根据具体情况采用适当的具体评估方法得出，因此，评估机构认为资产基础法切合被评估单位的实际情况，故优选资产基础法结果。鉴于本次评估目的，资产基础法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故本次以资产基础法的结果作为最终评估结论。经评估，公共交通卡公司股东全部权益价值为520，639,915.97元，强生集团所持公共交通卡公司12.87%股权的相应股东权益价值为6700.64万元，本次股权转让将按该评估价进行交易。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次关联交易的主要内容为公司拟受让强生集团持有的公共交通卡公司12.87%的股权，本公司和强生集团已经各自获得符合其公司章程规定的决策授权。本次交易将依据法律、法规规定程序在上海联合产权交易所进行，公司将与强生集团按产权交易示范文本签订产权交易合同（股权转让协议），并严格遵循国资、工商等监管要求办理相关事宜。本次交易不涉及职工安置，产权交易中涉及的税赋按照国家有关规定缴纳。
五、交易目的和对本公司的影响
本公司的主业之一是出租车业务，在本市投放出租车11000余辆，是上海最大的出租汽车运营企业。交通卡是出租车营收的主要结算方式之一，交通卡结算占比约为每日营收款的近三分之一。本次交易有利于进一步加强公司与公共交通卡公司之间的业务协同，促进交通卡业务的代销和ETC等增值项目的推广，同时获得比较稳定的投资收益。同时，公共交通卡公司的业务与公司业务关联度较为密切，可为公司下阶段在出租车业务上的转型发展提供有力支持，与公司的发展目标相契合。
公司本次受让强生集团持有公共交通卡公司12.87%股权的资金全部为公司自有资金，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为。
六、关联交易的审议程序
2017年11月21日，公司召开的第九届董事会第六次会议审议了《关于公司受让上海强生集团有限公司持有的上海公共交通卡股份有限公司12.87%股权的议案》。根据规定，关联董事李仲秋、杨兵、周耀东、邹国强回避表决，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票，本次关联交易议案获得通过。
公司独立董事予以了事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定不存在损害公司股东利益的行为。本次公司受让强生集团持有的公共交通卡公司12.87%股权，交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告为依据，按评估价格进行交易。本次交易与公司主营业务关联度较为密切，符合公司发展战略，交易价格符合相关规范性要求。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效，符合公司全体股东的利益。该关联交易不存在损害中小股东利益的情形，同意该关联交易事项。
公司董事会审计委员会对本次关联交易出具书面审核意见：同意本次关联交易价格根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2017]第0929号《企业价值评估报告书》，以2017年6月30日为评估基准日，以资产基础法的结果作为最终评估结论，强生集团所持公共交通卡公司12.87%股权的相应股东权益价值为6700.64万元，本次股权转让将按该评估价进行交易。本次公司受让强生集团持有的公共交通卡公司12.87%股权，该投资与公司主营业务关联度高，符合公司发展战略，交易价格符合相关规范性要求。本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第六次会议决议
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于关联交易的独立意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
5、企业价值评估报告书
6、法律意见书
特此公告。
上海强生控股股份有限公司董事会
2017年11月23日
