森特士兴集团股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-069
森特士兴集团股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于2017年11月10日以书面及通讯形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2017年11月22日10时30分在公司会议室召开。
本次会议参与审议并进行举手表决的董事共9名，实际出席董事9名，占全体董事人数的100%，公司监事列席本次会议，会议由公司董事长刘爱森先生主持。本次董事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《森特士兴集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司向中国建设银行股份有限公司北京宣武支行申请流动资金贷款及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》
森特士兴集团股份有限公司拟向中国建设银行股份有限公司北京宣武支行申请授信额度10亿元，担保方式为森特股份实际控制人刘爱森、李桂茹夫妇提供连带责任保证，另外提供森特股份所属位于北京经济技术开发区融兴北二街1号院房产作为抵押。
本次交易构成关联交易，独立董事对本次交易予以事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事刘爱森、李桂茹回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
本议案尚需经过股东大会审议通过。内容详见《森特士兴集团股份有限公司关于向银行申请流动资金贷款、发行债券和申请保函及实际控制人提供担保暨关联交易的公告》
（二）审议通过了《关于公司在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案》
因公司发展需要，拟在北京金融资产交易所发行债权融资计划，额度不超过1亿元人民币。法定代表人刘爱森提供个人连带责任担保和不低于1.2亿元应收账款质押担保。
本次交易构成关联交易，独立董事对本次交易予以事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事刘爱森、李桂茹回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
本议案尚需经过股东大会审议通过。内容详见《森特士兴集团股份有限公司关于向银行申请流动资金贷款、发行债券和申请保函及实际控制人提供担保暨关联交易的公告》
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司在北京金融资产交易所发行债权融资计划先关事宜的议案》
全体董事一致同意关于提请股东大会授权董事会全权办理公司在北京金融资产交易所发行债权融资计划先关事宜的议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
（四）《关于向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请办理保函的议案》
根据公司经营需要，拟向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请办理保函，金额累计不超过人民币1亿元。本决议有效期至2018年8月31日。
此议案是根据办理银行业务的需要对第二届董事会2017年第二次临时会议《关于公司向银行申请流动资金贷款及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》的补充。
本次交易构成关联交易，独立董事对本次交易予以事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事刘爱森、李桂茹回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
本议案尚需经过股东大会审议通过。内容详见《森特士兴集团股份有限公司关于向银行申请流动资金贷款、发行债券和申请保函及实际控制人提供担保暨关联交易的公告》
（五）审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
全体董事一致同意召开2017年第三次临时股东大会的议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2017年11月22日
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-070
森特士兴集团股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2017年11月10日以书面及通讯形式向各位监事发出，会议于2017年11月22日在公司会议室召开。
本次会议应到监事3名，实际参与审议并进行举手表决的监事共3名，出席监事占全体监事人数的100%。会议由公司监事会主席叶渊先生主持。本次监事会会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《森特士兴集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司向中国建设银行股份有限公司北京宣武支行申请流动资金贷款及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》
同意向中国建设银行股份有限公司北京宣武支行申请授信额度10亿元，担保方式为森特股份实际控制人刘爱森、李桂茹夫妇提供连带责任保证，另外提供森特股份所属位于北京经济技术开发区融兴北二街1号院房产作为抵押。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
本议案还需经过股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于公司在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案》
同意关于公司在北京金融资产交易所发行债权融资计划，额度不超过1亿元人民币，具体如下：
1、注册额度：本次发行债权融资计划的规模不超过人民币1亿元。
2、发行期限：本次发行债权融资计划的期限不超过2年。
3、发行利率：公司本次申请发行的债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
4、募集资金用途：补充公司的营运资金。
5、担保安排：法定代表人刘爱森提供个人连带责任担保和不低于1.2亿元应收账款质押担保。
6、发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案6个月内发行。
7、发行方式：采用持续发行的方式，即一次性申请融资总额度，在规定的时间和额度内，根据自身资金需求情况，灵活确定融资期限，持续发行；由主承销商担任簿记管理人通过簿记建档、集中配售的方式向投资人定向发行。
8、发行对象：北京金融资产交易所认定的投资者。
9、主承销商：北京银行股份有限公司。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
本议案还需经过股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请办理保函的议案》
同意向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请办理保函，金额累计不超过人民币1亿元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
本议案还需经过股东大会审议通过。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司监事会
2017年11月22日
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-071
森特士兴集团股份有限公司关于向银行申请流动资金贷款、发行
债券和申请保函及实际控制人
提供担保暨关联交易的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次担保金额：公司实际控制人刘爱森及其配偶李桂茹为公司申请十亿元流动资金贷款、不超过一亿元的债券以及不超过一亿元的保函额度提供无限连带责任保证担保。
● 刘爱森、李桂茹为公司申请十亿元流动资金贷款、不超过一亿元的债券以及不超过一亿元的保函额度提供连带责任保证担保，保证担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。
● 本次担保属于关联方担保，需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。
截至本次关联交易前，过去12个月内刘爱森、李桂茹为公司提供担保金额17.10亿元，关联交易达到17.10亿元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
1、实际控制人为公司申请十亿元流动资金贷款提供担保
申请银行：中国建设银行股份有限公司北京宣武支行
申请额度：10亿元
担保方式：公司房产抵押担保，实际控制人刘爱森先生、李桂茹女士连带责任担保
贷款期限与利率：以银行审批为准
刘爱森先生、李桂茹女士为实际控制人、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人，本次担保构成了关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、刘爱森为公司在北京金融资产交易所发行申请债券提供担保
注册额度：不超过人民币1亿元
发行期限：不超过2年
发行利率：发行利率根据发行时债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定
担保安排：刘爱森提供个人连带责任担保和不低于1.2亿元应收账款质押担保
发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案6个月内发行
刘爱森先生、李桂茹女士为实际控制人、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人，本次担保构成了关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、实际控制人为公司申请办理保函提供担保
申请银行：中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行
申请额度：累计不超过1亿元
担保方式：实际控制人刘爱森先生、李桂茹女士连带责任担保
保函期限：以银行审批为准
此议案是根据办理银行业务的需要对第二届董事会2017年第二次临时会议《关于公司向银行申请流动资金贷款及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》的补充。刘爱森先生、李桂茹女士为实际控制人、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人，本次担保构成了关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
鉴于刘爱森、李桂茹为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定，本次担保构成了关联交易。
截至本次关联交易前，过去12个月内公司与刘爱森和李桂茹的关联交易达到5%以上。
（三）董事会表决情况
2017年11月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向中国建设银行股份有限公司北京宣武支行申请流动资金贷款及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案》和《关于向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请办理保函的议案》，关联董事回避表决，非关联董事审议通过该议案。独立董事对上述事项予以事前认可，并认真审核后发表了独立意见，同意本次关联担保并提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
刘爱森，公司总经理、董事长，直接持有公司141,689,850股股份，占公司总股本的35.42%，刘爱森、李桂茹夫妇通过北京士兴盛亚投资有限公司间接持有公司88,053,900股股份，占公司总股本的22.01%，两人直接和间接合计持有公司229,743,750股股份，占公司总股本的57.43%，为公司的实际控制人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
刘爱森和李桂茹为公司申请十亿元流动资金贷款、不超过一亿元的债券以及不超过一亿元的保函额度提供连带责任保证担保，保证担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。
四、担保协议的主要内容
目前，刘爱森先生和李桂茹女士尚未签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，刘爱森、李桂茹将根据商业银行的要求，与上述各银行签订最终的担保协议，具体内容以商业银行提供的标准协议为准。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易是根据公司日常经营发展所需向银行申请流动资金、发行债券及保函额度有利于公司正常的生产经营活动，有利于提升公司市场竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2017年11月22日，公司第二届董事会第十四次会议以同意7票、反对票0票、弃权0票、回避2票审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司北京宣武支行申请流动资金贷款及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案》和《关于向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请办理保函的议案》，同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。关联董事已经进行了回避，独立董事均同意此项议案。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。 独立董事认为：
1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；
2、我们认为，公司控股股东、实际控制人为公司向银行申请流动资金贷款、发行债券及申请办理保函事项提供担保的关联交易事项，遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益。
我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第十四次会议审议及公司股东大会审议。
（三）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况
自本次关联交易至过去12个月内，刘爱森、李桂茹为公司提供担保金额17.10亿元，关联交易达到17.10亿元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。相关内容已在公司年报和临时公告中披露。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2017年11月22日
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-072
森特士兴集团股份有限公司
关于召开2017年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月11日 10点 30分
召开地点：北京经济技术开发区路南区融兴北二街1号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月11日
至2017年12月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2017年11月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第一项、第二项和第四项
应回避表决的关联股东名称：刘爱森、北京士兴盛亚投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；
2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。
3、登记时间：2017年12月7日9:00-17:30
4、登记地址：北京市经济技术开发区BDA国际企业大道20号楼森特士兴集团股份有限公司证券部。
六、 其他事项
1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、会议联系方式
联系地址：北京市经济技术开发区BDA国际企业大道20号楼森特士兴集团股份有限公司证券部。
联系人：马继峰、张汇、毕昆
联系电话：（010）67856886/67856668
传真：（010）67856669
邮编：100176
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2017年11月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
森特士兴集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月11日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
