上海大名城企业股份有限公司
关于合作发起设湖南丝路产业
投资基金的公告

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2017-113

上海大名城企业股份有限公司

关于合作发起设湖南丝路产业

投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 投资标的：湖南丝路产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准名称为准）

2、 投资金额：产业基金首期出资总额为16,800万元，由公司全资子公司上海名城股权投资基金有限公司作为普通合伙人暨执行事务合伙人，联合深圳名城金控（集团）有限公司、长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司、湖南澳创亿天供应链有限公司等作为有限合伙人共同发起设立，其中公司在合伙企业出资比例总计67.26%。

3、 设立目的：本次合作发起设立湖南丝路产业投资基金，符合公司“产业+资本”双轮驱动的发展战略。产业基金作为政府引导基金，为促进长沙市进出口贸易发展，支持出口企业开展出口退税融资，贸易融资。投向服务长沙进出口贸易的金融服务投资基金、股权投资基金、配套产业基金等。

4、 风险提示：产业基金具有投资周期长、流动性低等特点，短期内不能为公司贡献利润。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

一、 对外投资概述

（一） 对外投资基本情况

上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）下属深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“名城金控”）全资子公司上海名城股权投资基金有限公司（以下简称“名城股权基金”）作为普通合伙人暨执行事务合伙人，联合名城金控、长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司（以下简称“保税投资”）、湖南澳创亿天供应链有限公司（以下简称“湖南澳创”）等作为有限合伙人，共同发起设立湖南丝路产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准名称为准，以下简称“产业基金”或“合伙企业”），产业基金首期出资总额为16,800万元，其中名城股权基金与名城金控在合伙企业出资比例总计67.26%,总计出资金额为11,300万元。

（二）董事会审议情况

公司第七届董事局第九次会议以全票审议通过《上海名城股权投资基金有限公司联合长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司等发起设立湖南丝路产业投资基金，签署〈湖南丝路产业投资基金（有限合伙）之合伙协议〉的议案》。

本次对外投资事项无需提交公司股东大会审批。本次对外投资不构成公司关联交易及重大资产重组。

二、投资主体基本情况

（一）普通合伙人暨执行事务合伙人：

1、名城股权基金系公司下属名城金控的全资子公司，合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人。

成立时间：2015年9月9日，营业期限至2035年9月8日

统一社会信用代码：91310000350804666L

住所：上海市长宁区红宝石路500号1号楼2402室A

法定代表人：梁婧

经营范围：股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：人民币10000万元

名城股权基金作为名城金控的股权投资平台，具有私募基金管理人资格，通过发起设立和管理并购基金、产业基金、创投基金等进行股权投资，投资包括互联网产业、大健康、大消费、大环保、大数据、工业4.0等新兴行业。

（二）有限合伙人

1、名城金控系公司全资子公司，合伙企业的有限合伙人。

成立时间：2015年07月02日

统一社会信用代码：914403003428128855

住所：深圳市前海深港合作区前湾路一号A栋201室

法定代表人：鲍金林

注册资本：人民币30亿元

经营范围：一般经营项目：股权投资；创业投资业务；投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问；受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资于证券市场的投资管理；开展股权投资和企业上市咨询业务；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、投资咨询；在网上从事商贸活动；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务。

2、长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司，合伙企业的有限合伙人。

成立时间：2005年07月15日，营业期限至2035年07月14日

统一社会信用代码：91430100776782556M

住所：长沙市开福区新港路30号

法定代表人：杨牧

注册资本：人民币5000万

经营范围：保税物流园的招商、开发、建设；仓储管理服务；房地产开发经营；代收代缴水电费；代收代缴天然气费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：长沙开福城市建设投资有限公司持有保税投资100%股权，长沙开福城市建设投资有限公司唯一股东为长沙市开福区人民政府。公司及子公司与保税投资无关联关系。

3、湖南澳创亿天供应链有限公司，合伙企业的普通合伙人。

成立时间：2017年4月5日，营业期限至2067年4月4日

统一社会信用代码：91430105MA4

住所：长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路29号长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司商务写字楼1206房。

法定代表人：明子翔

注册资本：人民币5000万元

经营范围：供应链管理与服务；企业管理服务；连锁企业管理；商业管理；装卸搬运；货物仓储（不含危化品和监控品）；货物报关代理服务；货物检验代理服务；联合运输代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；国际货运代理；国内货运代理；道路货物运输代理；水上货物运输代理；贸易代理；国内贸易(限专项)；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；进口食品零售；米、面制品及食用油、果品及蔬菜、调味品、乳制品、瓶（罐）装饮用水、进口酒类、纺织、服装及家庭用品、办公用品的批发；食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）、农产品、日用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：湖南澳创的股东为自然人李平波、明子翔。公司及子公司与湖南澳创无关联关系。

三、投资标的基本情况及合伙协议的主要内容

1、合伙企业名称：

湖南丝路产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准名称为准）。

2、合伙企业设立目的：

产业基金作为政府引导基金，为促进长沙市进出口贸易发展，支持出口企业开展出口退税融资，贸易融资。投向服务长沙进出口贸易的金融服务投资基金、股权投资基金、配套产业基金等。合伙企业将不低于50%的基金额度服务于长沙金霞保税区内的企业。

3、出资各方及出资额：

合伙企业的认缴出资总额16,800万元，由全体合伙人共同募集。普通合伙人暨执行事务合伙人名城股权基金认缴出资额为人民币500万元，占全体合伙人认缴出资总额的2.9762%；有限合伙人名城金控认缴出资额为人民币10,800万元，占全体合伙人认缴出资总额的64.2857%，有限合伙人保税投资认缴出资额为人民币5,000万元，作为政府引导资金，占全体合伙人认缴出资总额的29.7619%；有限合伙人湖南澳创认缴出资额为人民币500万元，占全体合伙人认缴出资总额的2.9762%。首期出资各合伙人的认缴出资额及认缴出资比例如下：

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4、投资目的及范围：

产业基金作为政府引导基金，为促进长沙市进出口贸易发展，投向服务长沙进出口贸易的园区投资、国际贸易、供应链金融服务、股权并购。具体方向是园区开放型经济平台建设投资、国际贸易、国际物流、一带一路项目投资、供应链金融服务、跨境电商等。合伙企业之闲置资金可以存放银行、购买国债、货币基金、理财产品、定期存款、固定收益类产品或进行须经投资决策委员会同意的其他闲置资金增值投资。

5、合伙期限及退出：

合伙企业自营业执照颁发之日起成立，合伙期限至营业执照颁发之日起满十年之日止。

合伙企业的有限合伙人首次缴付其认缴的出资额之日起满3年之日止为“投资期”。投资期内，有限合伙人应根据普通合伙人按照本协议的约定发出的书面缴款通知向合伙企业缴付其认缴的出资额。投资期结束之日起的2年的期间为“管理及退出期”。在管理及退出期内，执行事务合伙人主要对被投资企业进行维护或价值增值，并及时将合伙企业对被投资企业的投资进行变现。经全体合伙人同意，合伙企业可延长2年。

6、决策机制：

合伙企业设立专家委员会，由专家委员会对合伙企业的投资范围，投资行业提供咨询意见。专家委员会由5名委员组成，其中名城股权基金委派2名，湖南澳创委派1名，保税投资委派2名。

合伙企业设立投资决策委员会，执行事务合伙人负责执行本合伙企业投资决策委员会的决议。投资决策委员会由5名委员组成，其中名城股权基金委派2名，名城金控委派1名，湖南澳创委派1名，保税投资委派1名，每人一票，投资决策委员会的决议实行过半数通过制。投资决策委员会设主任1名，由名城股权委派委员担任。投资决策委员会对合伙企业的投资、管理、退出进行决策，以及需要投资决策委员会决定的闲置资金增值投资进行决策。

7、管理费：

各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人即名城股权基金支付管理费，具体支付方法如下：

有限合伙人首期出资全额缴付到位之日起，投资期内，合伙企业按有限合伙人认缴的出资总额为管理费计算基数，按2%/年收取年度管理费；管理及退出期内，年度管理费按照有限合伙人认缴出资总额为管理费计算基数，按1%/年收取年度管理费，如管理及退出期不满1年的，则按实际天数年化1%计算；延长期内，不支付管理费。管理费从全体有限合伙人的实缴出资中支付。

8、分配：

合伙企业取得的现金收入（现金收入包括但不限于利息、股息、债息、红利、股权转让所得、股票出售所得等）应按照约定向合伙人进行分配。

9、亏损和债务承担：

合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

10、争议解决：

因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，任何一方均可向基金实际经营地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、对公司的影响及风险提示

1、本次合作发起设立产业基金，符合公司“产业+资本”双轮驱动的发展战略。名城金控旗下拥有私募基金管理人资格，具有资本优势、产业链优势、管理优势及专业管理团队和丰富管理经验，将产业基金打造成为服务长沙金霞经济开发区进出口的重要力量的同时，促进公司股权投资业务整体健康发展。

2、本次产业基金作为政府引导基金，运用市场手段，促进财政与资本联动，引导社会资本投向实体经济。为促进长沙市进出口贸易发展，支持出口企业开展出口退税融资，贸易融资。投向服务长沙进出口贸易的金融服务投资基金、股权投资基金、配套产业基金等。

3、产业基金具有投资周期长、流动性低等特点，短期内不能为公司贡献利润的风险；产业基金在后期运营过程中，受宏观经济、行业周期、投资标的公司管理经营等多种因素影响，可能存在投资达不到预期收益的风险。

4、本次产业基金尚在签署合伙协议及设立阶段，对公司当期业绩无重大影响。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

五、备查文件

1、第七届董事局第九次董事会会议决议

2、《湖南丝路产业投资基金（有限合伙）之合伙协议》

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事局

2017年11月23日

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2017-114

上海大名城企业股份有限公司

第七届董事局第九次会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第九次会议于2017年11月22日以通讯表决方式召开，9名董事全部参与了此次董事会议案的审议和表决，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过以下议案：

一、以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《上海名城股权投资基金有限公司联合长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司等发起设立湖南丝路产业投资基金，签署〈湖南丝路产业投资基金（有限合伙）之合伙协议〉的议案》。（详见公司临时公告2017-113《关于合作发起设湖南丝路产业投资基金的公告》）

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事局

2017年11月23日