内蒙古远兴能源股份有限公司
关于调整限制性股票激励对象
授予名单和授予数量的公告
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2017-082
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于调整限制性股票激励对象
授予名单和授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月22日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）的规定和公司2017年第六次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象首次授予名单及授予数量进行了调整。现将相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和批准情况
1、2017年9月25日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017年10月10日，公司第七届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为：本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，且满足《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年10月16日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017年11月22日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
二、限制性股票激励首次授予对象和授予数量的调整情况说明
鉴于公司限制性股票激励计划中确定的4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划、1名激励对象自愿放弃认购部分限制性股票，合计340万股。根据公司2017年第六次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象人数及拟授予的限制性股票数量进行调整。
调整完成后，本激励计划的激励对象人数由79人调整为75人，调整后的激励对象均属于公司2017年第六次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员；拟授予激励对象的限制性股票总数由8,725万股调整为8,300万股，其中首次授予的限制性股票数量由6,980万股调整为6,640万股，预留限制性股票数量由1,745万股调整为1,660万股，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
经上述调整后，首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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三、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划首次授予对象及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次调整限制性股票激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整内容在公司2017年第六次临时股东大会授予董事会决策的范围内，对首次授予对象及授予数量的调整程序合规，全体独立董事一致同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象及授予数量进行的调整。
五、监事会的核查意见
鉴于公司2017年限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股票，公司对首次授予的激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整。
经审核，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
六、法律意见书的结论意见
北京市众天律师事务所律师认为：公司实施本次授予及本次调整已获得必要的批准和授权；公司本次调整的具体内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的授予条件；本次授予尚需根据法律法规、行政规章、规范性文件及交易所的相关规定继续履行相关信息披露义务及办理登记等事宜。
七、备查文件
1、七届七次董事会决议；
2、七届七次监事会决议；
3、公司独立董事意见；
4、北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书。
特此公告。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十二日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2017-083
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于向激励对象首次授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）规定的首次授予限制性股票的授予条件已经成就，公司于2017年11月22日召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年11月22日为授予日，现将相关事项说明如下：
一、激励计划简述
2017年10月16日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，其主要内容如下：
1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票；
3、本激励计划涉及的激励对象共计75人，包括在公司及公司控制的下属公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；
4、限制性股票的授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量8,300万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额3,900,772,992股的2.13%。其中首次授予6,640万股，占本次激励计划总数的80%，占本激励计划草案公告日公司股本总额3,900,772,992股的1.70%。预留1,660万股，占本次激励计划总数的20%，占本激励计划草案公告日公司股本总额3,900,772,992股的0.43%；
5、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股1.63元；
6、限售期限
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后，满足解除限售条件的，授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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预留授予的限制性股票的解除限售安排：若预留部分于2017年度授予的，则预留限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下：
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若预留部分于2018年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分两期解除限售，具体安排如下：
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7、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2017年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划公司层面的业绩考核目标如下表所示：
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以上“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司层面业绩考核条件的前提下,激励对象个人当年考核结果为A、B，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为C，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核为D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，本公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。
二、已履行的决策程序和批准情况
1、2017年9月25日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017年10月10日，公司第七届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为：本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，且满足《管理办法》和《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年10月16日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017年11月22日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年11月22日，同意公司向75名激励对象首次授予6,640万股限制性股票，首次授予价格为1.63元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
三、本次限制性股票授予符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2017年11月22日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司股东大会批准。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
四、限制性股票的授予情况
1、授予股票种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票；
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票；
3、授予日：本次限制性股票的授予日为2017年11月22日；
4、授予股份的性质：股权激励限售股；
5、相关股份限售期安排的说明：本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次完成登记之日起12个月、24个月、36个月；
6、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股1.63元；
7、授予人数：75人
8、授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表所示：
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9、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
截至授予日，公司激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股票，根据公司2017年第六次临时股东大会的授权，公司召开第七届董事会第七次会议对本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，公司激励对象人数由79名调整为75名，拟授予激励对象的限制性股票总数由8,725万股调整为8,300万股，其中首次授予限制性股票数量由6,980万股调整为6,640万股，预留授予限制性股票数量由1,745万股调整为1,660万股，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
除上述调整外，本次授予与公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
六、制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况将产生一定的影响。
公司按照相关估值工具于本次限制性股票授予日2017年11月22日对授予的6,640万股限制性股票进行测算，最终确定授予日公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为3,798.08万元，该等公允价值总额作为公司本次限制性股票激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，对各期会计成本的影响如下表所示：
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激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员除公司副总经理赵国智先生外，在授予日前6个月内未有买卖公司股票的行为。
公司副总经理赵国智先生增持公司股票33,000股，公司已于2017年7月13日在巨潮资讯网上披露了《关于公司高管增持公司股份的公告》（公告编号：临2017-040），本次增持是其基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可，通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式自二级市场买入。赵国智先生买入公司股票期间并未参与公司激励计划的筹划工作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
八、监事会对授予日和激励对象名单核实的情况
经审核，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合2017年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11月22日，并同意向符合授予条件的75名激励对象首次授予6,640万股限制性股票。
九、独立董事向激励对象首次授予限制性股票事项发表的独立意见
1、根据公司2017年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年11月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，公司全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年11月22日，并同意以1.63元/股向符合授予条件的75名激励对象首次授予6,640万股限制性股票。
十、法律意见的结论性意见
北京市众天律师事务所律师认为：公司实施本次授予及本次调整已获得必要的批准和授权；公司本次调整的具体内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的授予条件；本次授予尚需根据法律法规、行政规章、规范性文件及交易所的相关规定继续履行相关信息披露义务及办理登记等事宜。
十一、其他事项说明
1、本次激励对象获取限制性股票及缴纳个人所得税的所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
3、在本激励计划登记缴款中，若激励对象自愿放弃认购部分/全部拟授予的限制性股票，则预留股份相应减少，预留总股份不超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
十二、备查文件
1、七届七次董事会决议；
2、七届七次监事会决议；
3、公司独立董事意见；
4、监事会关于首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见；
5、北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书。
特此公告。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十二日
内蒙古远兴能源股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
激励对象名单（调整后）
一、董事、高级管理人员名单及授予总量分配情况
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二、管理人员、核心技术（业务）人员授予分配情况
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内蒙古远兴能源股份有限公司
董事会
二○一七年十一月二十二日
