国元证券股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2017－078

国元证券股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十三次会议通知于2017年11月17日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2017年11月21日以通讯方式召开。本次会议应出席的董事11人，实际出席的董事11人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于公司以持有的安徽省股权托管交易中心有限责任公司股权加现金参与设立安徽省股权服务集团有限责任公司（暂定名）的议案》。

根据安徽省金融办《关于同意安徽省股权托管交易中心股东参与设立安徽省股权服务集团有限责任公司的函》（皖金函〔2017〕683号），安徽省股权服务集团有限责任公司（暂定名，以下简称“股权服务集团”）注册资本8.7亿元（以实际募集额度为准），同意公司以持有的安徽省股权托管交易中心有限责任公司全部股权（占其注册资本的50%）作价12,424万元，现金出资18,026万元，合计出资30,450万元参与设立股权服务集团，占股权服务集团注册资本的35%。授权公司经营管理层办理参与设立股权服务集团相关手续。

本议案属于关联交易，关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、许植先生[公司第一大股东安徽国元控股（集团）有限责任公司及其一致行动人安徽国元信托有限责任公司推荐董事]回避表决。公司独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的专项意见。

表决结果：赞成票【7】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

《国元证券股份有限公司关于以持有的安徽省股权托管交易中心股权加现金参与设立安徽省股权服务集团有限责任公司（暂定名）的公告》见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2017年11月23日

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2017-079

国元证券股份有限公司关于

以持有的安徽省股权托管交易

中心股权加现金参与设立安徽省股权服务集团有限责任公司

（暂定名）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟与安徽国元控股（集团）有限责任公司（以下简称“国元集团”）以持有的安徽省股权托管交易中心有限责任公司（以下简称“省股交中心”）股权作价出资加现金出资；华安证券股份有限公司、安徽省产权交易中心有限责任公司、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司、芜湖市建设投资有限公司、蚌埠市产权交易中心等5家单位以省股交中心股权作价出资；安徽安诚金融控股集团有限公司（以下简称“安诚金控”）、淮北市金融控股集团有限公司、阜阳市颍科创新投资有限公司以现金出资，共同设立安徽省股权服务集团有限责任公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“股权服务集团”）。

2、股权服务集团注册资本8.7亿元（以实际募集额度为准），股权结构如下：

■

备注：上述股权系指原省股交中心全部股东将其所持有的省股交中心股权按评估价作价出资。省股交中心经初步评估确定的每1元注册资本对应的净资产为1.2424元，评估基准日为2017年6月30日，尚需经有权部门备案通过。

3、国元集团是公司第一大股东，安诚金控是公司5%以上股东建安投资控股集团有限公司（以下简称“建安集团”）的全资子公司，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》等相关规定，公司本次投资行为系与关联方共同投资，构成关联交易。

4、2017年11月21日,公司第八届董事会第十三次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、许植先生回避表决，出席本次会议的非关联董事以记名投票方式表决，以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，同意公司以持有的省股交中心全部股权（占其注册资本的50%）作价12,424万元，现金出资18,026万元，合计出资30,450万元参与设立股权服务集团。独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的专项意见。本次交易不需股东大会审议。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）国元集团

1、基本情况

名称：安徽国元控股（集团）有限责任公司

住所：安徽省合肥市蜀山区梅山路18号

主要办公地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路18号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：张子良

注册资本：300,000万元

统一社会信用代码：91340000719961611L

经营范围：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。

股东情况：安徽省国资委持有其100%股权。

实际控制人：安徽省国资委

2、历史沿革

国元集团是根据国务院关于信托投资公司整顿重组和信托、证券分业经营、分业管理的要求，经安徽省人民政府皖政秘[2000]274号文批准，在原安徽省国际信托投资公司、安徽省信托投资公司等企业整体合并的基础上，于2000年12月30日组建成立，注册资本30亿元，为安徽省国有独资企业。

3、最近三年主要业务发展状况

根据国元集团审计报告：截至2014年末，国元集团（合并）资产总额687.50亿元，负债总额411.25亿元，所有者权益276.25亿元（其中少数股东权益175.33亿元）；2014年，国元集团实现营业总收入70.05亿元，实现净利润21.63亿元。截至2015年末，国元集团（合并）资产总额890.25亿元，负债总额577.16亿元，所有者权益313.09亿元（其中少数股东权益199.54亿元）；2015年，国元集团实现营业总收入98.93亿元，实现净利润38.33亿元。截至2016年末，国元集团（合并）资产总额885.32亿元，负债总额555.60亿元，所有者权益329.72亿元（其中少数股东权益206.24亿元）；2016年，国元集团实现营业总收入87.45亿元，实现净利润21.34亿元。截至2017年10月末，国元集团（合并）资产总额1,011.34亿元，负债总额640.09亿元，所有者权益总额371.25亿元(其中少数股东权益243.78亿元)；2017年1-10月国元集团实现营业总收入74.64亿元，实现净利润14.66亿元（未经审计）。

4、国元集团与公司的关联关系

截至2017年10月31日，国元集团持有公司21.41%的股权，系公司第一大股东，安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）持有公司13.54%的股权，系公司的第二大股东；国元集团持有国元信托49.69%的股权，系国元信托第一大股东；国元集团与国元信托合计持有公司34.95%的股权。

（二）安诚金控

1、基本情况

名称：安徽安诚金融控股集团有限公司

注册地址：安徽省亳州市谯城区仙翁路789号

主要办公地址：安徽省合肥市滨湖新区徽州大道6699号高速滨湖时代广场G1幢

企业类型：有限责任公司

法定代表人：韦翔

注册资本：200,000万元

统一社会信用代码：913416003970477111

经营范围：股权投资、债权投资、项目投资、资产运营、资产管理、企业并购重组、投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：建安集团持有其100%股权。

实际控制人：亳州市国资委

2、历史沿革

安诚金控成立于2014年6月，注册资本20亿元，由建安集团全资设立，是一家专注于为中小企业提供融资服务的国有类金融控股集团。

3、最近三年主要业务发展状况

根据安诚金控审计报告：截至2014年末，安诚金控资产总额15.29亿元，负债总额3.54亿元，所有者权益11.75亿元；2014年，安诚金控实现营业收入1.47亿元，实现净利润0.58亿元。截至2015年末，安诚金控资产总额22.08亿元，负债总额7.09亿元，所有者权益14.99亿元；2015年，安诚金控实现营业收入2.24亿元，实现净利润0.82亿元。截至2016年末，安诚金控资产总额55.61亿元，负债总额31.90亿元，所有者权益23.71亿元；2016年，安诚金控实现营业收入3.53亿元，实现净利润1.35亿元。截至2017年10月末，安诚金控资产总额58.81亿元，负债总额33.64亿元，所有者权益总额25.17亿元；2017年1-10月安诚金控实现营业收入4.21亿元，实现净利润1.45亿元（未经审计）。

4、安诚金控与公司的关联关系

截至2017年10月31日，建安集团持有公司6.03%的股权，系公司第三大股东。安诚金控系建安集团全资子公司。

三、其他交易对手方基本情况

1、淮北市金融控股集团有限公司

类型：有限责任公司

住所：安徽省淮北市相山区相山北路26号

法定代表人：顾俊

注册资本：20亿元人民币

经营范围：参股、控股、产权出让及收购、管理与监督投资收益；政府融资平台职能（投融资），棚户区改造项目建设及运营；金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，企业并购与重组，企业征信管理，互联网金融信息咨询，经政府及有关监管机构批准的其他咨询投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：淮北市建投控股集团有限公司持有其100%股权。

实际控制人：淮北市政府国有资产监督管理局

2、华安证券股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

法定代表人：李工

注册资本：36.21亿元人民币

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

股东情况：安徽省国有资产运营有限公司持有其24.5%股份，安徽出版集团有限责任公司持有13.33%，东方国际创业股份有限公司持有6.6%，安徽省皖能股份有限公司持有5.52%，安徽省交通控股集团有限公司持有3.73%，江苏舜天股份有限公司持有2.76%，黄山旅游发展股份有限公司持有2.76%，安徽古井集团有限责任公司持有2.76%，安徽省投资集团控股有限公司持有2.67%，安徽省能源集团有限公司持有2.67%。（以上十大限售股东合计持有67.30%股份）

实际控制人：安徽省国资委

3、阜阳市颍科创新投资有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：安徽省阜阳市颍东经济开发区徽清科技楼C4栋3楼

法定代表人：虢磊

注册资本：10亿元人民币

经营范围：创业投资；创业投资咨询；创业企业管理服务；产业投资；资本经营；股权投资；参与设立与管理相关投资基金及投资管理机构；投资管理，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：阜阳投资发展集团有限公司持有其100%股权。

实际控制人：阜阳市国资委

4、安徽省产权交易中心有限责任公司

类型：其他有限责任公司

住所：安徽省合肥市屯溪路239号富广大厦1701-1712室

法定代表人：郑承乾

注册资本：1亿元人民币

经营范围：一般经营项目：为产权交易（含技术产权）活动提供场所及设施服务，受托代办产权登记、托管、租赁、承包、交易、鉴证及咨询，为企业提供项目推介、投资策划、改制重组咨询及服务，项目投资及管理。

股东情况：安徽省国有资产运营有限公司持有其44.32%股权，安徽省科技产业投资有限公司持有23.2%股权，安徽国元控股（集团）有限责任公司持有23.01%，安徽省信用担保集团有限公司持有9.47%。

实际控制人：安徽省国资委

5、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：安徽省合肥市庐阳区九狮桥45号

法定代表人：程儒林

注册资本：60亿元人民币

经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。

股东情况：合肥市国资委持有其100%股权。

实际控制人：合肥市国资委

6、芜湖市建设投资有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002室

法定代表人：夏峰

注册资本：53.5亿元人民币

经营范围：承担城市基础设施、市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；产业投资及管理；房屋租赁；授权经营国有资产、资本运作和资产重组；对全资及参控股企业履行国有出资人职权；参与土地的储备、整理和熟化工作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：芜湖市国资委持有其100%股权。

实际控制人：芜湖市国资委

7、蚌埠市产权交易中心

类型：全民所有制

住所：安徽省蚌埠市南湖路1000号

法定代表人：韩伟文

注册资本：100万元人民币

经营范围：企事业单位产权转让的中介服务，非上市企业股权的托管；钢材、家用电器、建筑材料、机械产品、日用百货、通信器材、针纺织品的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：蚌埠市招标采购交易中心持有其100%股权。

实际控制人：蚌埠市招标采购交易中心

四、关联交易标的基本情况

1、出资方式

公司拟以持有的省股交中心全部股权（占其注册资本的50%）作价12,424万元，自有资金18,026万元，合计出资30,450万元，占股权服务集团注册资本的35%。其他单位出资情况见本公告“一、关联交易概述”。

公司子公司省股交中心基本情况：

公司名称：安徽省股权托管交易中心有限责任公司

设立时间：2013年8月1日

注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路860号科技创新服务中心Ｂ座13楼

经营范围：办理各类非上市企业股权集中登记托管，并提供确权、非交易过户、挂失、查询、分红派息和股权质押登记服务；为股权、债权和其他权益类产品的挂牌、转让、融资、登记、托管、结算提供场所、设施和服务；为企业债权备案与交易、理财产品交易金融产品交易提供服务；为企业改制、重组、并购、上市、投资提供业务咨询服务；与上述经营范围相关的产品和服务的信息发布；其他经监管部门核准的业务。

省股交中心注册资本2亿元，股权结构如下：

■

截至2017年6月末，省股交中心资产总额 4.61亿元，负债总额 2.12亿元，归属母公司所有者权益 2.45亿元；2017年1-6月，省股交中心实现营业收入 0.18亿元，实现净利润 0.07 亿元（审计数据）。截至2017年10月末，省股交中心资产总额4.95 亿元，负债总额2.33 亿元，归属母公司所有者权益2.58 亿元；2017年1-10月实现营业收入0.44 亿元，实现净利润0.21亿元（未经审计）。

本次出资完成后，省股交中心将成为股权服务集团全资子公司，不再纳入公司合并报表范围，但其功能定位、经营范围保持不变。公司不存在为省股交中心提供担保、委托其理财，以及省股交中心占用公司资金等情况。

2、交易标的基本情况

名称：安徽省股权服务集团有限责任公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）

组织形式：有限责任公司

住所：中国安徽省合肥市高新区望江西路860号科技创新服务中心B座13层（最终以工商登记为准）

注册资本：捌亿柒仟万元人民币（以实际募集额度为准），股东情况见本公告“一、关联交易概述”。

根据安徽省金融办《关于同意安徽省股权托管交易中心股东参与设立安徽省股权服务集团有限责任公司的函》（皖金函〔2017〕683号），股权服务集团经营范围为资产管理、股权投资、债权投资、投资咨询等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商登记为准）。

五、交易的定价政策及定价依据

本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

六、交易协议的主要内容

1、股权服务集团注册资本、出资方式见本公告“一、关联交易概述”。省股交中心股权自评估基准日至股权服务集团成立日产生的期间损益，由省股交中心原股东按其持有省股交中心原股权比例承担或享有。

2、公司以省股交中心股权作价出资12,424万元，现金出资18,026万元，合计出资30,450万元，占股权服务集团注册资本的35%。

3、国元集团以省股交中心股权作价出资4,099.92万元，现金出资14,156万元，合计出资18,255.92万元，占股权服务集团注册资本的20.98%。

4、安诚金控以现金方式出资，出资额15,660万元，占股权服务集团注册资本的18%。

5、出资人的货币出资部分应于2017年11月30日前实缴出资到位；股权出资部分应在股权服务集团注册成立后3个月内签订股权协议并办理过户手续。

6、违约责任：任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期1日，违约方应向其他各方分别支付出资额的0.05％作为违约金。如逾期3个月仍未提交的，其他方有权与其解除合同；由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给其它出资人和股权服务集团造成的损失。

7、协议自全体出资人法定代表人或其书面授权代表签字并加盖公章之日起生效。协议未尽事宜，由全体出资人协商解决或根据股权服务集团成立后的章程解决。

七、交易目的、存在的风险和对公司的影响

本次交易是公司落实国务院办公厅《关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）、中国证监会《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号）、《安徽省人民政府办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（皖政办〔2017〕45号）关于规范发展区域股权市场具体举措。本次出资有利于公司进一步优化业务结构，拓宽业务领域，有利于提高公司的长期投资收益和综合竞争力。设立股权服务集团有利于促进安徽区域性股权市场规范发展，能更好的聚合股东资源，发挥资源集聚和综合金融服务平台功能，为挂牌托管企业提供综合性金融服务，满足企业多样化融资需求，对服务实体经济发展特别是中小微企业发展具有积极的推动作用。

本次交易主要存在的风险为未来投资收益存在一定的不确定性。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除此次交易外，本年年初至披露日公司与国元集团及其控制企业累计发生关联交易总金额为83,053.94万元；公司与安诚金控未发生关联交易，建安集团认购公司非公开发行股票203,980.00万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

2017年11月17日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司以持有的安徽省股权托管交易中心股权加现金参与设立安徽省股权服务集团有限责任公司（暂定名）暨关联交易的事前认可意见》，同意公司将《关于公司以持有的安徽省股权托管交易中心有限责任公司股权加现金参与设立安徽省股权服务集团有限责任公司（暂定名）的议案》提交公司第八届董事会第十三次会议审议。2017年11月21日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司以持有的安徽省股权托管交易中心股权加现金参与设立安徽省股权服务集团有限责任公司（暂定名）暨关联交易的专项意见》，认为：（1）公司本次与关联方共同投资的关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。（2）公司董事会在审议关于本次交易的议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。（3）根据《公司章程》等相关规定，本事项不需要提交公司股东大会审议。

十、保荐机构意见

中信证券股份有限公司出具《关于国元证券股份有限公司关联交易事项的核查意见》，发表意见如下：上述关联交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对国元证券拟进行的上述关联交易无异议。

十一、备查文件

1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事意见；

3、保荐机构意见。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2017年11月23日