湖北武昌鱼股份有限公司
对上交所《关于对湖北武昌鱼股份有限公司出售资产相关事项的
二次问询函》回复的提示性公告
证券代码：600275 证券简称：*ST昌鱼 编号：2017-031号
湖北武昌鱼股份有限公司
对上交所《关于对湖北武昌鱼股份有限公司出售资产相关事项的
二次问询函》回复的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月20日，湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”或“武昌鱼公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对湖北武昌鱼股份有限公司出售资产相关事项的二次问询函》（上证公函【2017】2340号，以下简称“《问询函》”），现就《问询函》涉及的问题回复公告如下：
一、根据回复，大鹏畜禽2016年销售生猪1.79 万头，实现销售收入3099.90 万元，净利润385.26万元，与预测年度年产10 万头猪，净利润1300万元左右有较大差异。请公司及评估师说明：（1）未来预测财务数据的合理性、可实现性及假设条件；（2）结合行业可比数据，说明年产10 万头猪所需养殖场是否与大鹏畜禽实际情况相匹配；（3）结合行业内可比上市公司的单猪指标，包括但不限于所需养殖场的面积、收入、净利润情况，说明评估报告中参数选取是否审慎。
评估师回复：
（一）未来预测财务数据的合理性、可实现性及假设条件；
1、未来主要财务数据预测的合理性、可实现性说明如下：
（1）生猪销售数量的预测
大鹏畜禽公司，是武昌鱼公司IPO募集资金的用途之一兴建的鄂州10万头商品猪养殖项目，该项目经国家计委计农经[1997]508号文件批准立项，按照项目可研报告，规划建设了年出栏10万头商品猪生产基地,包括种猪场、育肥猪场、工作房及其它生产附属设施，目前被评估单位位于蒲团乡32担养猪场，是按照筹建初期的10万头生猪养殖规模进行建设的，建有1-29号猪栏，10万头商品猪工程共计23,000.00平方米，仓库面积1,515.85平方米，其余附属设施总面积约为1,000.00 平方米，总厂占地面积 405,499.50平方米，投入固定资产总计51,381,526.10元，土地使用权总计3,345,130.75元。其现有设施可以满足10万头生猪养殖规模，评估预测在保持现有经营规模的情况下，具备10万头生猪养殖能力。
（2）生猪销售价格的预测
根据市场调查数据，市场所出售的生猪重量约为110公斤/头至130公斤/头，由于生猪销售重量相对固定，则未来年度内生猪销售重量稳定在115公斤/头。
从2017年11月15日生猪价格行情表 全国瘦肉型猪出栏均价略上涨，2017年11月15日据猪价格网统计全国瘦肉型猪出栏均价7.07元/斤，湖北地区猪价为7.1-7.3元/斤，评估预测的销售价格为14.2元/公斤，符合市场行情。
由于猪肉属于常用肉类食品，销售价格相对稳定，未来年度销售价格保持3%比例增长速度逐年递增。
（3）成本预测说明
对未来主要成本的预测评估均从中国饲料行业信息网查询了主要饲料成本采购价格，符合市场行情。
承租方并未按大鹏畜禽实际设计10万头猪的生产规模进行生产经营，主要原因是承租方还有其他种猪场、商品猪场、饲料加工厂等产业，资金无法满足10万头生猪生产规模的需要。承租方2016年销售生猪1.79万头，实现销售收入3099.90万元，利润385.26万元，单猪销售价格1732元，销售价格与评估预测价格接近，单猪利润215元，略高于评估预测利润。
我公司在对未来年度相关收入、成本进行预测时，均查询了市场相关生猪的销售价格和相关成本采购价格，同时比较了公开市场上同行业公司的生猪养殖销售数据，并结合目前被评估单位承租人的实际养殖情况得出，因此我们认为未来预测财务数据是合理的，可实现性的。
2、本次评估时相关假设条件如下：
（1）评估师到达武昌鱼股份有限公司，对大鹏畜禽负责人进行了访谈，了解了大鹏畜禽的历史发展状况及经营现状，查阅了历史年度与自然人杨鹏签订的有关大鹏畜禽的租赁合同；
（2）根据委托方提供的资料，评估师对现场进行了勘察，其现有设施可以满足10万头生猪养殖规模，评估预测在保持现有经营规模的情况下进行了合理的预测。
（3）评估师对租赁方经营情况进行了调查了解，对单位目前实际经营状况和相关资产现状进行了核实，目前该行业经营状况良好，近二三年来在环保压力下，部分小养殖户被淘汰，养猪行业盈利水平得到提高。
（4）对大鹏畜禽相关人员进行了访谈，核实了目前承租人对大鹏畜禽现有资产的利用情况，并收集了承租人2016年度租赁的经营数据；
（5）评估师对未来收益预测所需的指标销售价格和采购价格均进行了市场查询，按照市场价格进行预测。
（6）评估师对同行业上市公司的收入和利润进行了比较分析，该行业近年来收入均呈现增长的趋势。
公司目前拥有一块面积为405,499.50平米的出让农业用地，评估师查询了全国相关市场上农业用地的交易案例价格，具体查询到的案例如下：
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可以看出，全国市场上相关农业用地交易价格从5.7万元/亩至10万元/亩不等，由于本次评估时评估师未在当地周边土地交易市场上找到可比交易案例，故未采用市场法对该土地进行评估。但周边农业用地的租金市场行情可以查询并获取，出于谨慎性原则，评估师对该农业用地采用了收益还原法进行评估。由于农业用地市场租金相对较低，导致该土地评估增值较小。如参考全国市场相关农业用地交易价格，该土地价格约在3400万元至6000万元之间（查询案例用地均为集体用地，而大鹏畜禽土地属于国有出让，实际价值应高于相关案例价格）。根据大鹏畜禽提供的土地使用权转让协议，大鹏畜禽于2002年12月取得该土地使用权的原始成本3336万元，因为土地资源属稀缺资源，土地取得成本逐年上升，在评估基准日若取得相同用地性质及相同土地用途的土地成本势必会远高于历史原始取得成本）企业现自有的除土地价值外的净资产账面值约为5900万元，若包含采用市场法评估土地价值后得出的企业净资产评估值约在9300万元至11900万元之间，与收益法评估结果较为相近，所以我们认为收益法的评估值是相对合理的。
（以上交易案例查询来源：土流网-http://www.tuliu.com/）
2、结合行业可比数据，说明年产10 万头猪所需养殖场是否与大鹏畜禽实际情况相匹配；
经查询行业可比数据，年产十万头生猪所需的硬件条件如下：种猪群所需面积3,000.00平米，分娩部分群体所需面积5,000.00平米，保育部分群体所需面积6,000.00平米，生长育肥群体所需面积11,000.00平米，总计面积约为25,000.00平米。
目前大鹏畜禽位于蒲团乡32担的生猪养殖场，猪舍面积总计23,000.00平米，仓库面积1,515.85平米，其余附属设施总面积约为1,000.00 平米，大鹏畜禽最初的建设规模就是按10万头生猪养殖规模设计的，硬件设施均满足生产条件要求。故10 万头猪所需养殖场与大鹏畜禽实际情况基本相匹配。
3、结合行业内可比上市公司的单猪指标，包括但不限于所需养殖场的面积、收入、净利润情况，说明评估报告中参数选取是否审慎。
（1）根据同行业近年生猪产品的营业收入、毛利、销售数量及销售单价的分析，同类上市公司在销售单价与大鹏畜禽接近，略低于大鹏畜禽的销售单价。
大鹏畜禽的销售单价是从猪价格网查询的销售价格，猪价格网统计全国瘦肉型猪出栏均价7.07元/斤，湖北地区猪价为7.1-7.3元/斤，评估预测的销售价格为14.2元/公斤，符合市场行情。
大鹏畜禽的销售单价高于同行业上市公司的主要原因是：因为上市公司的经营品种与大鹏畜禽略有不同，同类上市公司销售收入包含了商品猪、仔猪、种猪，销售种类较大鹏畜禽丰富，摊薄了生猪的平均销售价格。
从下表可以看出，单猪毛利润均高于被评估单位，主要原因是由于同类上市公司规模较大，从事养殖行业多年，在成本采购，技术娴熟度方面均优于大鹏畜禽，规模效应明显。
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（2）根据市场相关行业数据，10万头生猪养殖场猪舍存栏猪数量约为母猪5,400头，公猪216头（25：1公母比率），哺乳猪2,160头（5,400头母猪×2.3胎/年=12,420胎/年，12,420胎/年/52周=240胎/周，240胎/周×9头猪断奶/窝=2,160头猪断奶/周），保育猪2,226头（2,160头×97%（3%的保育死亡））=2,226头猪出保/周，育肥猪2,182头（2,226×98%（2%的育肥死亡））=2,182头猪出栏/周，总计存栏数为5,400+216+2,160+2,226+2,182=12,184头，平均每头猪占用的猪舍面积比例约为25,000.00/12,184≈2.05平米/头。
大鹏畜禽猪舍面积为23,000.00平米，市场上查询到的猪舍面积为25,000.00平米，差异率为8%,差异较小，出于谨慎的原则，评估预测时考虑了该差异带来的影响，在后期补充了320万元的资本性支出以弥补在设施上的不足。
大鹏畜禽存栏猪数量为母猪5,940头（考虑10%母猪不能正常生产），则所需公猪数量为240头，其余哺乳猪、保育猪及育肥猪数量与行业数据一致，总计存栏数为5,940+240+2,160+2,226+2,182=12,748头，平均每头猪占用的猪舍面积比例约为23,000.00/12,748≈1.80平米/头，与行业数据接近，能满足基本生产需要。
（以上行业数据主要摘自：中国养殖网-http://www.chinabreed.com/；猪e网-http://www.zhue.com.cn/；中国生猪养殖网-http://www.zgszyzw.com/等专业网站数据及百度文库查询到的相关猪舍面积需求文章。）
综合以上分析，我们认为我们在评估报告及说明中所选取的参数是审慎的。
二、根据评估师预测，大鹏畜禽2018 年及以后年度收入和净利润大幅增长。请公司说明，在大鹏畜禽业绩大幅改善的情况下，出售该项资产的主要考虑和必要性，是否为了扭亏及撤销退市风险警示。
武昌鱼公司回复：
根据评估师预测数据，公司在大鹏畜禽租赁期满改为自营后，实现大幅盈利的前提条件是需在2018年首年追加营运资金投入约4600万元（经核实购买方具有运作该项目的资金能力），而目前公司资金短缺，实现评估师预测的利润具有很大的不确定性。在此情况下，最大程度维护全体股东的权益，是公司的责任，为了给公司争取后续发展以及转型的空间，在大鹏畜禽业绩预计大幅改善，评估价值提升的情况下，出让今后盈利具有不确定性的资产(大鹏畜禽股权）公司认为是最佳时机；此项交易最终是否扭亏及撤销退市风险警示具有不确定性。
三、根据回复，大鹏畜禽目前租赁给自然人杨鹏经营使用。请公司核实并披露：（1）租赁合约的主要内容，包括但不限于起始日期、租金水平；（2）结合周边可比土地，说明租金水平的合理性，是否存在利益输送；（3）根据评估报告及杨鹏经营情况来看，在可实现净利润较高的情况下，公司长期低价出租的合理性，是否损害中小投资者利益。
武昌鱼公司回复：
（一）协议主要内容：
1、目前正在履行的租赁协议，租期4年，即2014年1月1日至2017年12月31日。
2、租金：2014年租金52万元，2015至2017年租金每年55万元。
3、2014年租金在签订合同时一次性交清，2015年租金在2014年12月31日前一次性支付，以后年度租金依次类推提前交清。
自然人杨鹏与公司及公司董监高不存在任何关联关系。承租人自2008年开始开始租赁，租金55万元/年,2008年至2013年租赁合同一年一签，租金55万元/年。
（二）目前周边集体农业用地租赁价格为100-300元/亩.年，大鹏畜禽的农业用地为国有出让的农业用地（约608亩），周边无出让的农业用地作为参照对象，租赁价格系双方协商作价,不存在利益输送。
（三）大鹏畜禽对外出租时，整个养猪行业不景气，近二三年来在环保压力下，部分小养殖户被淘汰，养猪行业盈利水平得到提高。前几年公司一直谋求转型，对此块业务没有列为公司发展的重点，一直延续对外出租，不存在损害中小投资者利益。
四、交易对方霍尔果斯融达成立于2017 年6 月16 日，注册地为新疆，注册资本为500 万元。请霍尔果斯融达核实并说明：（1）目前已开展的业务情况；（2）是否具备年产10 万头生猪所需专业人员、专业技术、行业经验、资金储备；（3）是否认可评估报告书中的相关业绩预测，及已为此所作具体安排。
霍尔果斯融达回复：
(1）目前已开展的业务情况
霍尔果斯融达成立于2017年6月16日，对拟开展的业务领域和行业进行了充分的论证和沟通，初步确定主要投资农业中的化肥、仓储、生猪养殖等相关产业，目前有一些合作意向单位，与大鹏畜禽的签约是阶段性成果。
(2）是否具备年产10 万头生猪所需专业人员、专业技术、行业经验、资金储备；
霍尔果斯融达管理层对生猪养殖业有充分的了解，并且有着广泛的人脉资源。目前国内生猪养殖团队和合作机构可供选择的范围较广，开展该业务，霍尔果斯融达储备资金充足，人员、专业技术的引进无问题。目前为霍尔果斯融达提供专业技术支持和服务及推荐选择生猪养殖团队和合作机构的专家目前主要是中国肉类食品综合研究中心原所长、肉类食品专家王绪茂先生和北京食品科学研究院工程师张丽丽女士等；一般养殖人员在当地招聘就可解决。
（3）是否认可评估报告书中的相关业绩预测，及已为此所作具体安排
霍尔果斯融达对于评估价值认可，相关业绩预测，霍尔果斯融达会根据未来业务安排做出科学测算。霍尔果斯融达购该项资产主要考虑：一是目前养猪行业较为景气，被收购企业目前已拥有相应经营规模所需的场所、设施，被收购后能很快投入生产运营，且具备未来扩大养殖规模的条件。二是该企业毗邻鄂州农业经济开发区，持有出让农业用地近600亩，前期固定资产投入5000多万元，该企业拥有一定数量的厂房、仓储，发展农业有着便利条件，地块的增值潜力也是霍尔果斯融达看中该企业的主要原因。
五、根据回复，交易对方霍尔果斯融达不是公司的关联方。请公司进一步核实霍尔果斯融达是否与公司主要股东、管理人员存在关联关系，并披露核实过程。
武昌鱼公司回复：
收到问询函后，武昌鱼公司与霍尔果斯融达及公司主要股东（华普集团、长金投资及其一致行动人）、管理人员进行了联系，采取发询证函，依据其提供的相关资料上网查证等核查手段，对相关自然人及法人（包括但不限于法人及其董监高、控股子公司及其董监高等）进行了核实，均未发现与公司及主要股东、管理人员存在关联关系。
特此公告
附件：
1、评估师回复
2、霍尔果斯融达、长金投资及一致行动人、华普集团盖章确认的关于关联关系的《询证函》
3、霍尔果斯融达回复
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二零一七年十一月二十二日
证券代码：600275 证券简称：*ST昌鱼 编号：2017-032号
湖北武昌鱼股份有限公司收到
上海证券交易所《关于对湖北武昌鱼股份有限公司出售资产相关事项
的三次问询函》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月22日，湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对湖北武昌鱼股份有限公司出售资产相关事项的三次问询函》（上证公函【2017】2353号，以下简称“《问询函》”）， 《问询函》的全部内容如下：
湖北武昌鱼股份有限公司：
经审阅你公司提交的对上交所二次问询函的回复，根据本所《股票上市规则》第17.1 条的规定，请你公司进一步核实并补充披露以下事项。
一、公司在二次问询函的回复中，未按要求对部分问询问题进行针对性回复。请公司及评估师进一步补充披露未来预测财务数据的合理性、可实现性及假设条件，请霍尔果斯融达核实并说明已为开展生猪养殖业务所作的前期工作及未来具体安排。
二、你公司此次转让的标的资产大鹏畜禽持续亏损，但以收益法评估后，净资产增值达64.08%。同时受让方为2017 年6 月成立的以信息咨询为主营业务的霍尔果斯融达。对于上述资产评估增值的合理性和本次交易的商业实质，市场较为关注，公司、交易对方和评估师应进一步予以说明和澄清。根据本所《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》第八条的规定，你公司应当在11月30 日前召开现场投资者说明会，你公司、同致信德及霍尔果斯融达相关人员应当参会，回答投资者关心的问题。
请你公司于2017 年11 月27 日之前，以书面形式回复我部并履行相应的信息披露义务。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一七年十一月二十二日
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎理性投资。
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二零一七年十一月二十二日
