希努尔男装股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-057
希努尔男装股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”、“希努尔”）于2017年11月16日收到《深圳证券交易所关于对希努尔男装股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第609号，以下简称“问询函”），深圳证券交易所对公司于2017年11月14日披露的《关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的公告》表示关注，对此，根据深圳证券交易所的要求，公司对相关事项进行了认真核查，现对问询函所涉及事项的回复披露如下：
如无特别说明，本公告所述的词语或简称与《关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的公告》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、截至评估基准日2017年10月31日，普兰尼奥男装100%股东权益以资产基础法确定的评估价值为6.86亿元，评估增值5,413.19万元，评估增值率为8.57%。请你公司补充说明选取资产基础法进行评估的原因及合理性，以及评估增值的合理性。
回复：
（1）选取资产基础法进行评估的原因及合理性：
首先，评估机构广东中广信资产评估有限公司对本次公司对外转让全资子公司暨关联交易的标的企业即普兰尼奥，以2017年10月31日为评估基准日所出具的中广信评报字[2017]第433号《资产评估报告》，其价值类型是市场价值类型，即资产在公开市场上应该实现的价值，即理性的买卖双方在地位平等、信息公开、交易成本时间成本足够低的市场上最终达成的一致价格。评估机构在市场价值类型的前提下选择最能体现评估对象价值的评估方法。
其次，《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则-企业价值》和有关资产评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法，具体如下：
① 市场法，指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有：
A. 存在一个充分发展且活跃的资本市场；
B. 资本市场上存在相同或类似的参照物，或存在着足够的交易案例；
C. 参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集且具合理性、有效。
② 收益法，指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
A. 资产购买者的购买价格不会超过企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
B. 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
C. 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
D. 被评估资产预期获利年限可以预测；
E. 企业能通过不断地自我补偿和更新，使企业持续经营下去并保证其获利能力。
③ 资产基础法，指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：
A. 被评估企业各单项资产能被确认，取得的历史数据完整；
B. 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。
企业价值评估中的市场法、收益法和资产基础法，以及由以上三种基本评估方法衍生出来的其他评估方法共同构成了资产评估的方法体系，且各种评估方法之间存在着内在联系而又各有特点。三种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。评估中，需要根据经济行为的目的，评估对象的具体状况等相关条件，判断选择适当的评估方法。
最后，根据国家关于资产评估的有关准则及法规，评估机构对委托评估范围内资产进行了必要的核查及技术调查，实施必要的其他程序，在此基础上，分别对市场法、收益法及资产基础法三种评估方法的适用性进行了分析判断（对收益法、市场法、资产基础法的分析判断情况见下段论述），并采用资产基础法计算普兰尼奥男装有限公司的股东全部权益价值。
① 市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前国内的类似企业在产权交易市场或交易案例不多，相似权益性资产交易市场尚不活跃，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充分、可靠的经营财务数据；在资本市场上同行业、同规模、同业务类型的上市公司数量不多，其经营业务和财务数据与被评估企业差距较大，不具可比性，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析。
因此，通过对上述的分析，本次评估项目难以采用市场法进行评估。
② 收益法适用性分析
根据对普兰尼奥男装所处行业、资产结构、盈利水平、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估机构认为本次评估所涉及的诸城市普兰尼奥男装有限公司股东全部权益不适用收益法评估，具体分析如下：
被评估企业于2017年10月27日成立，并由希努尔将服装生产相关的资产、负债划转至被评估企业；希努尔保留相关产品的设计、销售和商标品牌，从业务性质上看被评估企业仅承担了服装生产经营整个流程中的生产功能，被评估企业未来的经营发展规划没有明确，其未来的收益存在重大不确定性。而且，希努尔的会计核算上并没有对生产部门的相关费用单独核算，无法合理拆分生产部门和其他部门的管理费用。企业营业收入不能够以货币计量的方式估算流入，相匹配的成本费用也不能够以货币计量的方式估算流出，因此，评估师判断企业整体资产的获利能力所带来的预期收益无法完全用货币衡量。
被评估企业没有完整的历史财务收益数据，企业的经营风险和财务风险难以用货币衡量。
因此，通过对上述的分析，本次评估项目不适于采用收益法。
③ 资产基础法适用分析
A. 从企业历史资料齐备性分析
被评估企业管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。
B. 资产价值估算可行性
经清查后，被评估企业资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，假设待估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
经上述综合分析，本次对普兰尼奥男装股东全部权益价值评估在市场价值类型的前提下，采用资产基础法进行是合理的，且受被评估企业及市场客观条件约束，仅适合采用资产基础法一种方法进行评估。
（2）评估增值的合理性：
根据具有证券、期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第433号《资产评估报告》，在评估基准日2017年10月31日，普兰尼奥男装100%股东权益的评估价值为68,575.27万元，股东权益评估增值5,413.19万元，评估增值率为8.57%。评估增值5,413.19万元的各项资产构成及增减值原因如下：
固定资产评估增值2,579.37万元、无形资产评估增值3,120.26万元、长期待摊费用评估减值286.44万元，三项合计评估净增值5,413.19万元。其余资产及负债按核实后的账面价值进行评估，评估增减值为0。
其中，三个主要资产评估增减值情况如下：
① 固定资产评估增值2,579.37万元，其中：
A. 房屋建筑物类评估净值比账面净值增加2,747.12万元，主要原因是房屋建筑物于评估基准日建筑材料、人工费、机械使用费较资产建设期（2002年至2014年期间建设）有所上涨，造成工程造价上涨，房屋建筑物评估值增加。
B. 设备类评估净值比账面净值减少167.75万元，主要原因是设备类于评估基准日的更新重置成本受设备更新换代的因素影响减少而造成。
② 无形资产中的土地使用权土地评估净值比账面净值增加3,120.26万元，主要原因是由于土地所在的诸城市城市经济发展，基准日当地的土地交易市场交易价格比土地取得日（2002年至2012年期间取得）的价格有所上涨，造成土地使用权评估值增加。
③ 长期待摊费用评估净值比账面净值减少286.44万元，主要原因是该长期待摊费用的内容为装修费用、整修工程以及苗圃费用等。由于在房屋建筑物和构筑物的评估价值中包含286.44万元的装修维修费用相应价值，对于该部分的长期待摊费用评估值为0，所以评估减值。
经上所述，评估增值5,413.19万元，是在合理的评估方法、较为全面、严谨的评估程序下测算评估的结果。
2、请你公司补充说明出售普兰尼奥男装的会计处理方法及对你公司财务报表的具体影响。
回复：
（1）出售普兰尼奥男装的会计处理方法
根据企业会计准则，企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益。本公司处置日长期股权投资账面价值为63,162.08万元， 本公司与新郎希努尔集团协商确定本次交易总价款为68,575.27万元，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额5,413.19万元计入投资收益。会计分录如下（单位：万元）：
借：银行存款 68,575.27
贷：长期股权投资 63,162.08
投资收益 5,413.19
（2）对本公司财务报表的具体影响
根据相关法律法规，非上市公司股权转让的印花税率为立据双方依据协议价格（即所载金额）的万分之五的税率计征印花税，公司需缴纳印花税为34.29万元（68,575.27万元*0.05%），会计分录如下（单位：万元）：
借：税金及附加 34.29
贷：银行存款 34.29
综上，本次股权转让导致资产总额增加5,378.90万元，银行存款增加68,540.98万元，长期股权投资减少63,162.08万元，投资收益增加5,413.19万元，税金及附加增加34.29万元，利润总额增加5,378.90万元。
3、请你公司补充说明本次资产出售事项的目的及商业实质、是否存在其他利益安排、收回处置款项的保障措施，以及对现有业务的影响和后续安排情况。
回复：
（1）目的及商业实质
公司本次资产出售的目的
近年来宏观经济增速放缓，终端消费低迷，消费需求未有明显回暖，传统男装行业也基本延续疲软态势，受此影响，公司近年来经营面临极大挑战，为提高公司盈利水平，从2014年始，经由第二届、第三届董事会决议，公司根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，将部分商铺按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，从而更有效地优化资源，更为合理、有效的使用已购置商铺，提高商铺的实际使用效率，充分实现网点建设效益，在保持公司盈利的同时，实现公司和全体投资者利益的最大化。
为进一步改善公司的盈利水平，公司经营管理层经研究，拟在保持公司优势主业不变更的情况下，对主业进行适当调整及优化，寻求经营模式从“重资产”运营模式向“轻资产”运营模式转型。本次资产出售，系公司践行上述运营模式转型战略的具体举措，有利于公司盘活资产，改善资产质量，优化公司资产结构和业务结构，增强公司持续发展能力和盈利能力，为股东创造更多价值。
（2）是否存在其他利益安排：
除已披露事项外，本次资产出售事项不存在其他利益安排。
（3）收回处置款项的保障措施
根据公司与希努尔集团签署的附带生效条件的《股权转让协议》条款约定，本次交易将以设立共管账户的方式保证公司收回处置款项，具体协议条款内容如下（甲方：希努尔；乙方：希努尔集团）：
“2.3 共管账户：甲乙双方于2017年11月30日前在甲方指定银行，以甲方名义开立一个资金共管账户，需同时加盖甲乙双方预留印鉴或签名方可支取共管账户资金。
2.4 在本协议生效之日起四个工作日内，乙方一次性将本次股权交易款68,575.27万元支付至共管账户。
2.5 乙方在股权交割日后两个工作日内，配合甲方解除账户共管以完成本次交易价款的支付。”
（4）对现有业务的影响和后续安排情况。
①对现有业务的影响
本次资产出售符合公司的发展战略，是对公司主营业务的适当调整及优化，不是剥离服装业务更非改变主营业务范畴，而是为了增强公司的持续发展能力和盈利能力、改善资产质量、优化资产结构和业务结构，对正常经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。
本次资产出售系在保持公司优势主业不变更的情况下，对主业进行的适当调整及优化，系公司深入贯彻经营模式转型发展战略、强化股东利益回报的具体举措。本次资产出售后，公司主业仍为西装、衬衫及其他服饰类产品的设计和销售，未发生实质性变更。本次资产出售后，公司未来服装生产业务将采取外包生产方式，有助于公司降低生产性资本投入，对公司正常经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。
②后续安排
A、生产业务采取外包生产方式
本次资产出售后，公司将由“重资产”运营模式向“轻资产”运营模式转型，公司将着重发展关乎核心竞争力且附加值高的设计、销售等轻资产型业务，提高品牌建设、渠道经营和供应链管理的专注度。对于需要大量投入且低附加值的生产业务，公司将采取外包方式，通过整合供应商资源，建立严格的供应商准入制度和产品验收标准，在减少生产性资本投入的同时，通过筛选优质供应商，进一步提升产品质量，以增强盈利能力，同时增强业务灵活性。
B、未来将聚焦品牌运营管理，强化品牌形象及传播
随着社会经济水平的发展，人民精神文化生活需求日益丰富及多元化。简单的名牌已不能够满足消费者的心理需求，被赋予象征意义、能够在精神上向消费者传递某种生活方式、生活态度的品牌正逐渐成为消费者的追求方向，品牌成为一个企业经营的核心，是提升企业盈利能力的有力保障。本次资产出售后，公司经营理念将从以产品生产、销售为重心，向以品牌运营管理为主转变，以提高产品附加值，增加盈利能力。公司未来将聚焦品牌运营管理，明晰品牌定位，加快推进品牌升级工作，从品牌需求出发，追求热点资源与性价比的最佳组合，提升品牌的美誉度、时尚化和年轻化，为产品与品牌注入更多的主题性与文化内涵，彰显希努尔的品牌格调，从而更精准、更充分的满足消费者的需求。同时，公司将加大品牌数字化传播力度，借助新媒体工具，提升社交广告的创新性和互动性，加强与消费者之间的互动与传播，通过多种形式和途径，多角度、多层面地诠释公司的企业文化和品牌内涵，不断积聚品牌热度，提高品牌知名度和美誉度。
4、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
无应予说明的其他事项。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2017年11月23日
