四川蓝光发展股份有限公司
关于下属子公司拟收购资产的公告
证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 编号：临2017—162号
债券代码：136700 债券简称：16蓝光01
债券代码：136764 债券简称：16蓝光02
四川蓝光发展股份有限公司
关于下属子公司拟收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：为优化公司地产项目的资源配置，公司拟与四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）共同开发富临集团位于绵阳市游仙区的“绵州水郡”项目。双方以股权合作形式设立合资公司绵阳灿垠房地产开发有限公司（以下简称“绵阳灿垠”，公司与富临集团持股比例分别为51%、49%）收购“绵州水郡”在建工程进行项目合作开发。本次交易资产定价以四川政通房地产估价有限公司出具的资产估价结果为基础，确定在建工程项目整体转让价款为人民币15亿元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●若2018年1月31日前，本次以在建工程方式整体转让未取得政府相关主管部门的批准，则本协议不生效。因此，本次交易能否实施存在较大的不确定性。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。
●本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2017年11月22日，公司控股子公司绵阳灿垠和富临集团签署了《房地产在建工程项目整体转让协议》（以下简称“协议”）。根据协议约定，绵阳灿垠拟收购富临集团位于绵阳市游仙区的“绵州水郡”在建工程项目(以下简称“标的项目”)。本次交易资产定价以四川政通房地产估价有限公司出具的资产估价结果为基础，确定在建工程项目整体转让价款为人民币15亿元。
2、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，上述交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
根据协议约定，若2018年1月31日前，本次以在建工程方式整体转让未取得政府相关主管部门的批准，则本协议不生效。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方
公司名称：四川富临实业集团有限公司
统一社会信用代码：915107032054595010
成立日期：1995年12月19日
企业性质：有限责任公司
住 所：绵阳市涪城区安昌路17号
法定代表人：安治富
注册资本： 30,100万元人民币
经营范围：企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
股东情况：安治富持股比例为69.77%；安东持股比例为19.93%；聂丹持股比例为9.97%；长城新盛信托有限责任公司持股比例为0.33%。
最近一期未经审计合并报表的主要财务数据：截止2017年9月30日，富临集团资产总额为1,888,192.18万元，负债总额为1,156,743.28万元，净资产为731,448.90万元， 2017年1-9月营业收入为606,167.98万元，净利润为12,495.88万元。
富临集团与公司之间不存在关联关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）受让方
公司名称：绵阳灿垠房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91510704MA6ATUXW93
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2017年11月8日
住 所：四川省绵阳市游仙区五里堆路38号富临·原山19栋2层6号
法定代表人：刘家骥
注册资本： 30,000万元人民币
经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：四川蓝光和骏实业有限公司（公司全资子公司）持股比例为51%；四川富临实业集团有限公司持股比例为49%。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：
富临集团拥有的“绵州水郡”在建工程项目：
1、在建工程位置：位于绵阳市游仙区三星路88号，其四至范围为：东至绵盐路；西至三江河堤；南紧邻湿地公园；北至一号桥。
2、在建工程的建筑物实物状况：在建工程房屋建筑物的建筑面积为81,091.75平米（含地下建筑面积和必要的公共配套设施），目前已建商业用房及非普通住宅楼共76栋，钢混结构。上述房屋建筑物主体工程已基本完工（已达到竣工验收条件的90%），室内及外墙装饰、道路、管网及绿化工程正在进行。标的项目的开发建设已取得相关《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建设用地规划许可证》。
3、在建工程土地使用权面积为642,859.18平方米，占地情况如下：
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4、在建工程及土地抵押情况：在建工程无抵押，土地已抵押。
（二）资产估价及定价原则
本次转让方富临集团聘请具有房地产估价资质的四川政通房地产估价有限公司出具了《在建工程项目整体转让估价报告》（川政房评（2017）010号），估价基准日（价值时点）为2017年9月30日。
估价结果：本次评估的价值类型为绵州水郡在建工程项目整体价格在价值时点的公开市场价值。结合估价对象的实际情况，本次估价对估价对象的地上建筑物采用市场比较法，对土地使用权价值采用基准地价系统修正法进行评估，确定评估对象在估价基准日的估价结果为人民币149,960.62万元。
在上述估价基础上，经双方协商，最终确定标的项目转让总价款为15亿元。
四、协议主要内容
（一）协议主体
甲方：四川富临实业集团有限公司
乙方：绵阳灿垠房地产开发有限公司
（二）交易标的
甲方拥有的位于绵阳市游仙区三星路88号的“绵州水郡”在建工程项目整体。
（三）标的项目整体转让价款
在四川政通房地产估价有限公司出具的《在建工程项目整体转让估价报告》【报告编号：川政房评（2017）010号】的基础上，经甲乙双方协商一致，标的项目转让总价款为人民币15亿元。
（四）交易步骤及价款支付
1、付款方式：本协议生效后且就标的项目的权属变更事项所需的全部资料、文件已准备完毕，并由甲、乙双方共同派人向不动产登记部门进行了确认后5个工作日内，乙方向甲方支付第一笔标的项目转让款7亿元。标的项目全部土地权属过户至乙方并取得不动产证后15个工作日内乙方向甲方付清剩余8亿元标的项目购买款。
2、土地使用权变更：甲方承诺在2018年3月15日前将标的项目的土地权属变更至乙方并取得不动产权证。
3、税费承担：甲、乙双方自行承担标的项目转让涉及的依法应当承担的税费。
（五）违约责任
非因乙方原因，甲方未能在2018年3月15日前完成标的项目全部土地权属变更至目标公司并取得不动产证的，每逾期一日，甲方应按乙方已支付金额的万分之五向乙方支付违约金。 乙方逾期支付甲方标的项目转让款的，每逾期一日，按应付款项万分之五向甲方支付违约金。
（六）协议生效条件
本合同生效须以下两个条件同时满足：
1、本协议经甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签字或加盖公章。
2、2018年1月31日前，甲、乙双方取得政府相关主管部门对本次以在建工程方式整体转让的批准。
鉴于上述原因，本次交易能否实施存在较大的不确定性。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购的资金来源：公司自有或自筹资金。
2、本次交易不涉及租赁情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，将增加公司房地产项目储备资源，为公司经营目标实现提供有力的保障；同时，通过并购、合作等多元化投资模式，公司可以获得新的较低成本的可开发资源，有利于提高公司房地产项目的盈利能力。
七、备查文件
1、绵阳灿垠和富临集团签署的《房地联系在建工程项目整体转让协议》
2、四川政通房地产估价有限公司出具的《在建工程项目整体转让估价报告》
特此公告。
四川蓝光发展股份有限公司
董 事 会
2017年11月24日
