江苏恒瑞医药股份有限公司
第七届董事会第十七次会议
决议公告

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2017-074

江苏恒瑞医药股份有限公司

第七届董事会第十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2017年11月23日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人。本次会议审议并通过了以下议案：

一、《关于选举第七届董事会战略委员会组成人员的议案》

由于部分董事人员变动，现依据《公司章程》、专门委员会实施细则的规定和2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于选举第七届董事会董事的议案》，现选举梁红军先生为公司第七届董事会战略委员会组成成员。

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

二、《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的首次授予日为2017年11月23日，同意向573名激励对象首次授予限制性股票1,596.80万股，授予价格为人民币33.22元/股。

因董事长孙飘扬的关联方属于激励计划的受益人，董事蒋新华、周云曙、蒋素梅、张连山属于激励计划受益人，已回避表决，其余4名董事参与表决。

独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《江苏恒瑞医药股份有限公司关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

赞成：4票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2017年11月24日

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：2017-075

江苏恒瑞医药股份有限公司

第七届监事会第十三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2017年11月23日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司全体3名监事认真审议并通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司监事会对公司2017年度限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：

（1）公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2017年第一次临时股东大会批准的《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“激励计划”）中规定的首次授予激励对象相符。

（2）本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意以2017年11月23日为首次授予日，以33.22元/股的价格向573名激励对象首次授予1,596.80万股限制性股票。

赞成：3票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司监事会

2017年11月24日

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：2017-076

江苏恒瑞医药股份有限公司

关于向公司2017年度限制性

股票激励计划激励对象首次

授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2017年11月23日

●限制性股票首次授予数量：1,596.80万股

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”或“公司”）第七届董事会第十七次会议于2017年11月23日召开，会议审议通过《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2017年11月23日，以33.22元/的价格向573名激励对象首次授予1,596.80万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年10月30日，公司召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事李援朝就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年11月3日起至2017年11月14日止。在公示期内，公司未收到任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年11月18日披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司监事会关于2017年度限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2017年11月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2017年11月23日披露了《关于公司2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年11月23日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月23日作为激励计划的首次授予日，以33.22元/股的价格向符合条件的573名激励对象首次授予1,596.80万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划首次授予的法律意见》。

二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

公司本次授予的激励对象、限制性股票数量、价格与公司2017年11月23日召开的2017年第一次临时股东大会通过的激励计划不存在差异。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的首次授予日为2017年11月23日，同意向573名激励对象首次授予限制性股票1,596.80万股，授予价格为人民币33.22元/股。

四、限制性股票授予的具体情况

1、授予日：首次授予日为2017年11月23日。

2、授予数量：首次授予数量为1,596.80万股。

3、授予人数：首次授予激励对象573人。

4、授予价格：本次限制性股票的首次授予价格为33.22元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

本激励计划的有效期为限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

本计划首次授予的限制性股票自登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的，可以在未来36个月内按40%：30%：30%的比例分三期解除限售。

公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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7、激励对象名单及授予情况：

首次授予的激励对象共573名，激励对象获授的限制性股票分配如下：

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五、监事会对激励对象名单核实的情况

经审核，监事会认为：（1）公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2017年第一次临时股东大会批准的《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“激励计划”）中规定的首次授予激励对象相符。

（2）本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意以2017年11月23日为首次授予日，以33.22元/股的价格向573名激励对象首次授予1,596.80万股限制性股票。

六、独立董事发表的独立意见

1、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年11月23日，该授予日符合《管理办法》及《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中关于授予日的相关规定。

2、公司授予限制性股票的激励对象均为2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

3、公司与激励对象均不存在禁止授予限制性股票的情形，激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司以2017年11月23日为本次激励计划的首次授予日，以33.22元/股的价格向符合条件的573名激励对象首次授予1,596.80万股限制性股票。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。

八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，基于市场价格进行测算。

公司董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2017年11月23日，在2017年至2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。本次限制性股票激励成本在2017年至2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

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上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为首次授予激励成本的预测算数据，具体数据以实际授予日数据为准，并最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为：本次限制性股票激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；授予日、授予对象的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定。

十一、备查文件

1、江苏恒瑞医药股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；

2、江苏恒瑞医药股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议；

3、江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所出具的《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划首次授予的法律意见》。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2017年11月24日