2017年

11月25日

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美好置业集团股份有限公司
第八届董事会第八次会议
决议公告

2017-11-25 来源:上海证券报

股票简称:美好置业 股票代码:000667 公告编号:2017-58

美好置业集团股份有限公司

第八届董事会第八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

美好置业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八次会议于2017年11月23日以通讯表决的方式召开,公司已于2017年11月21日以书面形式向公司全体董事(共7名,其中独立董事3名)发出了会议通知。本次会议应到董事7名,实际到会董事7名,3名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序,召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式审议通过如下议案:

一、关于制订《证券投资内控制度》的议案

为规范公司的证券投资行为,依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司行为规范》、《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等法律、法规、规范性文件和《美好置业集团股份有限公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制订《证券投资内控制度》。

《证券投资内控制度》共七章二十五条,分别从证券投资权限、证券投资的账户和资金管理、证券投资的风险控制、信息披露、责任追究等方面对公司证券投资行为进行规范。确保公司在控制投资风险的前提下,以提高资金使用效率和获得收益为原则,合规进行包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)以及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为。

该制度全文于2017年11月25日披露于巨潮资讯网。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

二、关于向湖北美好社区志愿者公益基金会捐赠的议案

经公司2016年年度股东大会批准,为积极履行上市公司的社会责任,推广志愿者服务的“美好模式”,提升住户满意度,扩大公司品牌影响力,公司拟于2017年度至2019年度,以自有资金捐赠的方式,每年以不超过上一年度经审计归属于上市公司股东的净利润的3%向湖北美好社区志愿者公益基金会(以下简称“美好基金会”)进行捐赠,连续捐赠三年,累计捐赠金额不超过6,000万元人民币,用于社区志愿者活动、扶贫、教育等社会公益活动。

现根据公司2016年年度股东大会决议的授权范围及美好基金会的公益项目资金需求,向其捐赠300万元用于慈善捐赠及公益活动支出。捐赠资金来源为公司的自有资金,本次捐赠对公司本期以及未来经营成果不构成重大影响,也不会对投资者利益构成重大影响。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避4票。关联董事刘道明先生、汤国强先生、吕卉女士、刘柳女士对本议案回避表决。公司独立董事对该项事项出具了事前认可意见,并发表了独立意见。

具体内容详见公司于2017年11月25日披露在指定媒体的《关于向湖北美好社区志愿者公益基金会捐赠的关联交易公告》(公告编号:2017-59)。

特此公告。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2017年11月25日

股票简称:美好置业 股票代码:000667 公告编号:2017-59

美好置业集团股份有限公司

关于向湖北美好社区志愿者公益基金会捐赠的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

美好置业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年11月23日召开第八届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于向湖北美好社区志愿者公益基金会捐赠的议案》。

经公司2016年年度股东大会批准,为积极履行上市公司的社会责任,推广志愿者服务的“美好模式”,提升住户满意度,扩大公司品牌影响力,公司拟于2017年度至2019年度,以自有资金捐赠的方式,每年以不超过上一年度经审计归属于上市公司股东的净利润的3%向湖北美好社区志愿者公益基金会(以下简称“美好基金会”)进行捐赠,连续捐赠三年,累计捐赠金额不超过6,000万元人民币,用于社区志愿者活动、扶贫、教育等社会公益活动。

现根据公司2016年年度股东大会决议的授权及美好基金会的公益项目资金需求,向其捐赠300万元用于慈善捐赠及公益活动支出。捐赠资金来源为公司的自有资金,本次捐赠对公司本期以及未来经营成果不构成重大影响,也不会对投资者利益构成重大影响。

美好基金会为公司董事长刘道明先生及妻子王萍女士发起成立,分别担任美好基金会执行理事长和理事长,公司副董事长、总裁汤国强先生和董事吕卉女士分别担任美好基金会副理事长,本次捐赠构成关联交易。

议案获得全体非关联董事一致通过,关联董事刘道明先生、汤国强先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基金会名称:湖北美好社区志愿者公益基金会

2、基金会性质:非公募

3、设立批准机关:湖北省民政厅

4、设立时间:2016年7月4日

5、设立宗旨:遵守宪法、法律、法规和国家政策,遵守社会道德风尚,以“将社区建设成‘长者的天堂,儿童的乐园,奋斗者的港湾’,让更多人生活更美好”为使命,指导社区志愿者共建美好家园、共创美好生活;承担社会责任,化解社区矛盾,促进邻里和谐,资助社区及社会失能、孤独贫困老人及困难群体;资助及支持社区志愿者组织发展,推广志愿者服务模式,让更多人生活更美好,让社会更美好。

6、业务范围:

(1)在国家宪法、法律法规和政策的范围内接收社会捐赠及社区志愿者、其他社会人士通过各类公益活动创造的价值、物资捐资及技术援助;

(2)按照合法、自愿、有效的原则,支持从事社区服务的志愿者组织,开展服务社区的活动等;

(3)资助社区必要的卫生、环境、安保等服务及文化建设服务;

(4)资助社区志愿者组织发展、宣传,推广志愿者服务模式;

(5)资助、服务社区贫困家庭及人员,改善其生产条件和生活条件,促进其素质和能力提高,以达摆脱困境之目的。

7、基金会发起人:刘道明、王萍

8、原始基金数额及来源:2000万(刘道明1000万,王萍1000万)

9、基金会的住所地:黄陂区盘龙城经济开发区巨龙大道特一号215栋

10、基金会人员及简历:

11、截止目前主要资助项目:武汉美好社区志愿者服务中心

12、设立以来收支金额和对象

(1)收入情况

(2)支出情况

三、关联交易的主要内容

公司以自有资金300万元向美好基金会进行捐赠,用于美好基金会的慈善捐赠及公益活动支出。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易系公司积极履行上市公司的社会责任,有利于推广志愿者服务的“美好模式”,提升住户满意度,扩大公司品牌影响力。

本次关联交易事项遵循公平、公开、公正的原则,本次捐赠对公司本期以及未来经营成果不构成重大影响,也不会对投资者利益构成重大影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年初至本公告披露日,除本次交易外,公司与美好基金会未发生其他关联交易。

六、独立董事意见

独立董事对该事项签署了事前认可意见,并发表独立意见如下:

我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查,听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍,基于独立判断的立场,我们认为:

(1)美好基金会为公司董事长刘道明先生及妻子王萍女士发起成立,公司副董事长、总裁汤国强先生和董事吕卉女士均在美好基金会任职,本次捐赠构成关联交易。

(2)本次捐赠系公司积极履行上市公司的社会责任,有利于推广志愿者服务的“美好模式”,提升住户满意度,扩大公司品牌影响力。

(3)本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循公平、公开、公正的原则,对公司本期以及未来经营成果不构成重大影响,也不会对投资者利益构成重大影响。

(4)在审议此项关联交易时,表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,关联董事刘道明先生、汤国强先生、吕卉女士和刘柳女士在表决时进行了回避,表决结果合法、有效。

综上所述,我们同意将本次捐赠事项。

七、备查文件

1、公司2016年年度股东大会决议;

2、公司第八届董事会第八次会议决议;

3、独立董事事前认可意见、独立意见。

特此公告。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2017年11月25日