中国葛洲坝集团股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议
（临时）决议公告
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2017-065
中国葛洲坝集团股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议
（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议（临时）于2017年11月17日以书面方式发出通知，2017年11月23日在武汉总部第二会议室以现场会议方式召开。会议由聂凯董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事7名，张志孝独立董事因病未能亲自出席会议，委托原大康独立董事代为出席会议并行使表决权；翁英俊独立董事因公务未能亲自出席会议，委托苏祥林独立董事代为出席会议并行使表决权；部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
经与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：
一、审议通过关于公司为巴西圣保罗圣诺伦索供水公司提供融资担保的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
董事会同意公司为全资子公司中国葛洲坝集团海外投资有限公司收购的巴西圣保罗圣诺伦索供水公司提供融资担保，担保额度为贷款本金2,352,699,771.3雷亚尔（折合人民币47.71亿元）及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用，并授权经理层具体实施。
该议案须提交公司股东大会审议。
具体内容详见本公司同日披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司担保公告》（临2017-066）。
二、审议通过关于子公司参与设立东盟投资合作基金（二期）的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
董事会同意公司全资子公司中国葛洲坝集团海外投资有限公司与中国进出口银行等合作方共同发起设立中国-东盟投资合作基金二期（有限合伙），出资金额为1.5亿美元，出资比例为15%。
具体内容详见本公司同日披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司对外投资公告》（临2017-067）。
三、审议通过关于设立公司巴拿马分公司的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
董事会同意设立“中国葛洲坝集团股份有限公司巴拿马分公司”，英文名称为“China Gezhouba Group Company Limited Sucursal Panamá”。分公司注册地址在巴拿马首都巴拿马城，经营范围为水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；机电设备、工程机械的生产、制造、安装、销售和租赁；实业投资及资产管理业务；进出口业务等。市场及管理区域为巴拿马全境。
四、审议通过关于设立公司塞内加尔代表处的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
董事会同意设立“中国葛洲坝集团股份有限公司塞内加尔代表处”，英文名称为“Senegal Office of China Gezhouba Group Company Limited”，注册地址在塞内加尔首都达喀尔。
公司第五届董事会第二十四次会议（临时）曾审议同意设立塞内加尔代表处，因塞内加尔目前关于代表处注册的相关政策法规发生了变化，在塞内加尔设立代表处需重新提交董事会决议后才能申请注册，故本次董事会会议重新审议该议案，原董事会决议不再生效。
五、审议通过关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
董事会同意公司召开2017年第四次临时股东大会，审议关于公司为巴西圣保罗圣诺伦索供水公司提供融资担保的议案。
具体内容详见本公司同日披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司关于召开公司2017年第四次临时股东大会的通知》（临2017-068）。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2017年11月25日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2017-066
中国葛洲坝集团股份有限公司
担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：巴西圣保罗圣诺伦索供水公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：公司本次为巴西圣保罗圣诺伦索供水公司提供融资担保，担保额度为贷款本金2,352,699,771.3雷亚尔（折合人民币47.71亿元）及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2017年3月27日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子公司收购巴西圣保罗圣诺伦索供水系统公司股权的议案》。公司董事会同意公司全资子公司中国葛洲坝集团海外投资有限公司收购巴西圣保罗圣诺伦索供水公司100%股权，总投资金额不超过6.2亿巴西雷亚尔，并授权经理层具体实施（临2017-015、临2017-019）。
2017年11月23日，经公司第六届董事会第三十五次会议（临时）审议通过，公司拟为巴西圣保罗圣诺伦索供水公司当地债务融资提供连带责任担保。
按照《公司章程》规定，本次担保须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
巴西圣保罗圣诺伦索供水公司（以下简称项目公司）成立于2013年7月，为巴西圣保罗圣诺伦索供水项目的特许经营权人。项目公司与巴西圣保罗水务公司签订了供水项目特许经营权协议，特许经营期25年。项目公司负责巴西圣保罗圣诺伦索供水项目建设开发、项目投运后的整个供水系统的维护、保养、资产安全以及污泥子系统的运营工作。项目于2014年4月开工，预计2018年8月投入商业运营。项目投入运营后，由巴西圣保罗水务公司按月付费采购供水服务。
项目公司目前由巴西Camargo Correa集团和Andrade Gutierrez集团分别持股50%。本次担保出具后，经项目当地融资银行批准，公司全资子公司中国葛洲坝集团海外投资有限公司和中国葛洲坝集团国际工程有限公司将通过其共同设立的全资子公司葛洲坝巴西有限公司收购项目公司100%股权。
截至2017年9月30日，项目公司资产总额31.38亿巴西雷亚尔，负债总额26.44亿巴西雷亚尔，实收资本4.26亿巴西雷亚尔，资产负债率为84.26%。
三、担保主要内容
公司拟为巴西圣保罗圣诺伦索供水公司债务融资提供连带责任担保，担保额度为贷款本金2,352,699,771.3雷亚尔（折合人民币47.71亿元）及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用，并授权经理层具体实施。
（一）本担保协议在发生以下两者中较晚者起生效：
1.担保协议经各方授权代表签署；
2.根据股权收购协议，在完成巴西圣保罗圣诺伦索供水公司股权交割，葛洲坝巴西有限公司成为巴西圣保罗圣诺伦索供水公司的唯一股东时。
（二）担保期限至为以下两项事件较早发生者：
1.所有的担保义务均已偿付；
2.达到融资协议中约定的“完成”标准，即具备以下条件：
a.项目工程竣工；
b.项目公司运营偿债备付率连续36个月达到1.2以上；
c.储备账户中有足够资金支付3个月到期应付本息；
d.项目公司和股东履行融资协议及融资关联合同中的义务；
e.基于上述四项条件全部实现前提下，融资机构对贷款风险作出有利评估。
上述条件预计可于2023年12月实现。
四、董事会意见
公司为巴西圣保罗圣诺伦索供水公司提供额度为23.53亿巴西雷亚尔的连带责任担保，是为满足公司所属子公司收购巴西圣保罗圣诺伦索供水公司100%股权的实际需要，符合公司转型升级发展方向，项目投资收益水平较好，各项风险基本可控。董事会拟同意公司提供担保，并授权经理层谨慎实施。公司独立董事发表了独立意见，同意公司提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额为32,000万元，占三季度末未经审计净资产的0.58%，公司无逾期担保。
截至本公告披露日，公司为控股子公司担保总额为683,540.47万元（含本次公告担保金额），占三季度末未经审计净资产的12.34%。
六、备查文件
第六届董事会第三十五次会议（临时）决议。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2017年11月25日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号:临 2017-067
中国葛洲坝集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：中国-东盟投资合作基金二期（有限合伙）；
投资金额：1.5亿美元；
特别风险提示：
1.本基金尚须获得有权部门的批准
2.本基金的拟投资项目存在市场及投资收益不确定的风险
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司中国葛洲坝集团海外投资有限公司（以下简称“海投公司”）拟与中国进出口银行等合作方共同发起设立中国-东盟投资合作基金二期（有限合伙），出资金额为1.5亿美元，出资比例为15%。
（二）2017年11月23日，本公司第六届董事会第三十五次会议（临时），审议通过了《关于子公司参与设立东盟投资合作基金（二期）的议案》。
（三）该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
中国-东盟投资合作基金二期（有限合伙）基本情况如下：
1．规模及出资人：基金规模约10亿美元，基金由中国进出口银行牵头发起设立，拟由包括海投公司在内的四到五方共同参与投资。其中，海投公司拟出资1.5亿美元，出资比例为15%。
2．管理模式：基金拟采用有限合伙制，通过基金合同对各方权利义务做出约定。
3．存续期：9至10年。
4．投资方向：基础设施、资源能源、公用事业、制造业、农业、通信与互联网、金融服务、医疗等。
5.退出机制：海投公司投入的资金将随基金投资项目的退出逐步退出，相关投资收益也将随投资项目的退出清算后分配。
三、合作方基本情况
中国进出口银行
注册地点：北京市西城区复兴门内大街30号
法定代表人：胡晓炼
注册资本：1500亿人民币
成立日期：1994年
经营范围：经批准办理配合国家对外贸易和“走出去”领域的短期、中期和长期贷款，含出口信贷、进口信贷、对外承包工程贷款、境外投资贷款、中国政府援外优惠贷款和优惠出口买方信贷等；办理国务院指定的特种贷款；办理外国政府和国际金融机构转贷款（转赠款）业务中的三类项目及人民币配套贷款；吸收授信客户项下存款；发行金融债券；办理国内外结算和结售汇业务；办理保函、信用证、福费廷等其他方式的贸易融资业务；办理与对外贸易相关的委托贷款业务；办理与对外贸易相关的担保业务；办理经批准的外汇业务；买卖、代理买卖和承销债券；从事同业拆借、存放业务；办理与金融业务相关的资信调查、咨询、评估、见证业务；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；买卖、代理买卖金融衍生产品；资产证券化业务；企业财务顾问服务；组织或参加银团贷款；海外分支机构在进出口银行授权范围内经营当地法律许可的银行业务；按程序经批准后以子公司形式开展股权投资及租赁业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
中国进出口银行是由国家出资设立、直属国务院领导、支持中国对外经济贸易投资发展与国际经济合作、具有独立法人地位的国有政策性银行。
四、对本公司的影响
通过投资本基金，本公司将能够与本产业基金的其他合伙人资源共享、优势互补，通过产业投资获取一定的财务投资收益；有助于公司结构调整、转型发展，提高盈利水平和市场竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。
五、风险分析
本基金主要投资于东盟国家，在基金管理运作期内可能面临东盟地区宏观政治经济环境变化的风险及项目自身收益不确定性的风险。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2017年11月25日
证券代码：600068 证券简称：葛洲坝 公告编号：2017-068
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于召开2017年第四次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月12日 09点 00分
召开地点：武汉市解放大道558号葛洲坝大厦
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月12日
至2017年12月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第三十五次会议（临时）审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1．法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票账户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
2．自然人股东请持股票账户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件1）和代理人本人身份证办理登记手续；
3．授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记；
4．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大厦）
邮政编码：430033
（三）登记时间
2017年12月8日上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。
（四）联系方式
联系人：胡伊，联系电话：027-59270353，传真：027-59270357
六、其他事项
1．出席会议者食宿、交通费用自理。
2．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2017年11月25日
附件1：
授权委托书
中国葛洲坝集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月12日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
