老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：603883 股票简称：老百姓 编号：2017-053

老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

（1）发行数量：17,945,266股人民币普通股（A股）

（2）发行价格：44.58元/股

（3）募集资金总额：799,999,958.28元

2、发行对象、获配股数及限售期

■

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2017年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，自本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为新增股份限售期届满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、 本次发行概况

（一）本次发行内部决策程序

2016年9月29日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与股东湖南老百姓医药投资管理有限公司签署附条件生效的〈非公开发行股票股份认购协议〉的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准医药投资就本次非公开发行股票免于发出收购要约的议案》。

2016年10月17日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2017年3月22日，发行人召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》、《公司2016年执行总裁工作报告》、《公司2016年年度报告及其摘要》、《公司2016年财务决算及2017年预算报告》、《关于审议公司2016年度利润分配预案的议案》、《关于审议〈公司2016年度内部控制控制报告〉的议案》、《关于续聘2017年公司审计机构的议案》、《公司2016年度募集资金存放及使用情况的专项报告》、《关于确认公司2016年度关联交易和预计2017年度关联交易的议案》、《公司2016年度独立董事履职报告》、《公司2016年度企业社会责任报告》、《关于公司申请银行授信的议案》、《关于公司对外担保的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》。

2017年4月25日，发行人召开2016年度股东大会，并通过了前述与本次非公开发行A股股票的相关议案。

2017年7月20日，公司公告《关于2016年度分红派息实施后调整非公开发行股票价格和数量的公告》，公司年度股东大会于2017年4月25日审议通过了2016年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本267,000,000股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利80,100,000元，不送股、不转增股本。本次利润分配已于2017年6月21日实施完毕。根据规定，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于44.58元/股，本次非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过17,945,266股。

2017年9月29日，发行人召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于延长本次非公开发行股票相关决议有效期的议案》。同意将公司本次非公开发行股票的相关决议有效期延长12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

2017年10月17日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司本次非公开发行股票相关决议有效期的议案》，经股东大会审议通过之日起，将公司本次非公开发行股票的相关决议有效期延长12个月。

（二）本次发行监管部门审核程序

1、2017年6月20日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

2、2017年8月18日，中国证监会下发了《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1459号），核准了本次发行。

（三）本次发行情况

1、发行证券的类型：

本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。

2、发行数量：

本次发行股票数量为17,945,266股。

3、发行证券面值：

本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

4、发行价格：

本次非公开发行股票发行价格为44.58元/股。

5、募集资金量

本次募集资金总额人民币799,999,958.28元，扣除各项发行费用人民币10,879,145.27元（其中：保荐承销费10,380,000.00元，审计费127,200.00元，法律顾问服务费318,000.00元，验资费36,000.00元，股份登记费17,945.27元；以上费用含税），实际募集资金净额人民币789,120,813.01元。

6、发行费用

本次非公开发行股票发行费用共计人民币10,879,145.27元。

7、保荐机构

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“保荐机构（主承销商）”）。

（四）本次发行验资及登记情况

2017年11月13日，公司与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。

2017年11月15日，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字[2017]第0200号《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》，截止2017年11月15日，发行对象已将申购资金合计人民币799,999,958.28元足额、及时划入恒泰长财证券指定的银行账户。

2017年11月15日，恒泰长财证券将上述认购款项扣除应收未收的保荐承销等相关费用后的余额792,119,958.28元划至发行人指定的本次募集资金专户内。

2017年11月16日，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字[2017]0201号《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》，公司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）17,945,266股,每股面值人民币1.00元，发行价格为44.58元/股，募集资金总额为人民币799,999,958.28元，扣除各项费用共计人民币10,879,145.27元（含税），实际募集资金净额为人民币789,120,813.01元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票各项费用可抵扣增值税进项税额615,800.68元,合计为人民币789,736,613.69元，其中新增股本人民币17,945,266.00元，新增资本公积-股本溢价为人民币771,791,347.69元。

2017年11月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。

（五）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（六）保荐机构、及律师事务所关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）恒泰长财证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

“（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（二）本次发行股票的发行价格确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第二届董事会第二十八次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定，本次非公开发行股票的发行对象医药投资为发行人的主要股东，本次发行构成关联交易；

（四）本次发行对象的认购资金来源为自筹资金，认购资金来源合法，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形；

（五）本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（六）医药投资作为专业投资者参与本次非公开发行，在投资者适当性上符合《证券期货投资者适当性管理办法》的相关规定。”

2、发行人律师懋德事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

“截至本法律意见书出具之日，本次发行已经获得必要的批准和授权；本次发行签署的相关协议合法有效；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》》等法律、法规和规范性文件及发行人关于本次发行的股东大会决议，合法、有效；本次非公开发行认购对象的出资均为自筹资金，认购资金来源合法，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形；本次发行的实施过程和实施结果公平、公正、合法、合规、真实、有效。就本次发行，发行人尚需办理本次非公开发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改章程的工商变更登记备案手续。

本次非公开发行对象医药投资与发行人存在关联关系，与主承销商不存在关联关系。本次非公开发行对象不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序，其认购资金来源为自筹资金，认购资金来源合法，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股票的数量为17,945,266股，未超过中国证监会核准的上限17,945,266股。发行对象总数为1名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象认购数量和认购金额情况如下：

■

本次发行新增股份已于2017年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，自本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为新增股份限售期届满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本情况

公司名称：湖南老百姓医药投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91430105732844807X

注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段163号新时代广场南栋1322房

法定代表人：谢子龙

注册资本：800万元

成立日期：2001年10月25日

经营范围：医药零售批发项目的投资管理（不含销售）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）本次发行对象与公司的关联关系

医药投资为公司实际控制人谢子龙和陈秀兰夫妇控制的企业。在本次非公开发行前，医药投资持有公司30.43%的股份，为公司主要股东，构成公司的关联方。医药投资以现金方式参与本次非公开发行股票，构成关联交易。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，谢子龙夫妇控制的医药投资及其他关联企业之间的日常关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2017年9月30日，公司登记在册前十名股东持股情况如下表：

■

（二）本次发行后公司前十名股东情况

新增股份登记到账后，公司前十名股东及其持股情况如下：

■

四、本次发行前后股本情况变动表

■

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

■

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司资产结构更加合理，财务成本得以降低，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务的开展提供有力的资金保障。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后拟将募集资金净额全部用于补充公司流动资金，公司现有主营业务不会发生重大变化。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司

■

（二）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

■

（三）律师事务所：北京懋德律师事务所

■

（四）验资机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

■

七、备查文件

（一）《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

（二）恒泰长财证券有限责任公司出具的《关于老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

（三）北京懋德律师事务所出具的《北京懋德律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及发行对象合规性的法律意见书》；

（四）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》（中喜验字[2017]第0201号）；

（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

二○一七年十一月二十五日