南国置业股份有限公司
第四届董事会第十一次临时会议
决议公告

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-088号

南国置业股份有限公司

第四届董事会第十一次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

南国置业股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第十一次临时会议通知于2017年11月13日以电话及电子邮件方式送达。会议于2017年11月24日下午2:00在武汉市武昌区昙华林路 202号泛悦中心B座公司会议室召开。会议由董事长薛志勇先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

1、审议通过了《关于出售全资子公司100%股权及债权暨关联交易的议案》

为集中资源，优化资产配置，增强资产的流动性和效益，公司于2017年9月20日召开了第四届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权及债权的议案》，同意通过北京产权交易所挂牌转让南京泛悦房地产有限公司（以下简称“南京泛悦”）100%股权及债权。

经北京产权交易所确认，诚通房地产投资有限公司（以下简称“诚通地产”）为本次股权转让的意向受让方。公司拟向诚通地产出售南京泛悦100%股权及债权，其中100%股权对价25,129.91万元，债权2,000万元。

公司董事薛志勇、周涛在诚通地产担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，诚通地产为公司的关联法人，上述股权出售事项构成关联交易。

关联董事薛志勇、周涛回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项是通过北京产权交易所公开挂牌转让，遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于出售全资子公司100%股权及债权暨关联交易的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于召开公司2017年第八次临时股东大会的议案》

公司定于2017年12月12日召开2017年第八次临时股东大会。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2017年第八次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二十五日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-089号

南国置业股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十七次会议通知于2017年11月13日以电话及电子邮件方式送达，会议于2017年11月24日下午3:00武汉市武昌区昙华林路 202号泛悦中心B座公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于出售全资子公司100%股权及债权暨关联交易的议案》

为集中资源，优化资产配置，增强资产的流动性和效益，公司于2017年9月20日召开了第四届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权及债权的议案》，同意通过北京产权交易所挂牌转让南京泛悦房地产有限公司（以下简称“南京泛悦”）100%股权及债权。

经北京产权交易所确认，诚通房地产投资有限公司（以下简称“诚通地产”）为本次股权转让的意向受让方。公司拟向诚通地产出售南京泛悦100%股权及债权，其中100%股权对价25,129.91万元，债权2,000万元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于出售全资子公司100%股权及债权暨关联交易的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1.公司第四届监事会第十七次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

监事会

二〇一七年十一月二十五日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-090号

南国置业股份有限公司

关于出售全资子公司100%股权

及债权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、为集中资源，优化资产配置，增强资产的流动性和效益，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月20日召开了第四届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权及债权的议案》，同意通过北京产权交易所挂牌转让南京泛悦房地产有限公司（以下简称“南京泛悦”）100%股权及债权。经北京产权交易所确认，诚通房地产投资有限公司（以下简称“诚通地产”）为本次股权转让的意向受让方。公司拟向诚通地产出售南京泛悦100%股权及债权，其中100%股权对价25,129.91万元，债权2,000万元。

2、公司董事薛志勇、周涛在诚通地产担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，诚通地产为公司的关联法人，上述股权出售事项构成关联交易。

3、2017年11月24日，公司召开第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于出售全资子公司100%股权及债权暨关联交易的议案》。关联董事薛志勇、周涛回避了本议案的表决，非关联董事一致同意本议案，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

二、交易方介绍

公司名称：诚通房地产投资有限公司

注册地址：北京市延庆区中关村延庆园风谷四路8号院27号楼1148

法定代表人：李友生

注册资本：70亿元

主营业务：项目投资、投资管理、资产管理；房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售商品房；出租商业用房、办公用房；施工总承包、专业承包、劳务分包；企业管理；医院管理；技术开发；教育咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：中国诚通控股集团有限公司（实际控制人）、中储发展股份有限公司、中国电建地产集团有限公司、中国建筑科学研究院。该公司由中国诚通控股集团有限公司合并财务报表。

■

截至2017年9月30日，诚通地产资产总额610,330.54万元，负债总额54,558.62万元，股东权益555,771.91万元，营业收入0万元，净利润0万元（以上数据未经审计）。

与公司的关联关系：公司董事薛志勇、周涛在诚通地产担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，诚通地产为公司的关联法人。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为南京泛悦100%股权及债权。交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况。

（一）标的资产概况

1、本次拟挂牌转让的标的为公司持有的南京泛悦100%股权及债权。

2、截至2017年6月30日，南京泛悦总资产账面价值为113,786.95 万元。

（二）标的基本情况

1、公司名称：南京泛悦房地产有限公司

2、统一社会信用代码：91320104MA1MQQBA3P

3、法定代表人：张军

4、注册资本：5100万

5、注册地址：南京市秦淮区康馨花园1幢3号

6、主营业务：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股权结构：

截止目前，股权结构如下：

■

（三）财务数据

公司已聘请具有执行证券期货相关业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并出具了中天运（鄂）[2017]审字第90002号《审计报告》和中天运（鄂）[2017]审字第00015号《审计报告》。根据上述审计报告，南京泛悦最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（四）标的抵押情况

截至本公告披露日，南京泛悦拥有的土地使用权已办理抵押，抵押权利人为中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”），抵押期限为2017年03月03日至2020年03月02日，用于南京泛悦向中信信托借款65,000万元。

（五）公司向标的企业提供资金、担保等情况

截至本公告披露日，因南京泛悦生产经营所需，公司对其尚有41,448.51万元的借款。

四、交易的定价政策及定价依据

以2017年6月30日为评估基准日，具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对南京泛悦进行了评估，估方法主要采用资产基础法和收益法，最终确定采用资产基础法，并出具了中企业华评报字（2017）第3767号的资产评估报告。根据评估结果，南京泛悦评估基准日总资产账面价值为113,786.95万元，评估价值为133,825.73万元；总负债账面价值为108,695.82万元，评估价值为108,695.82万元；净资产账面价值为5,091.13万元，净资产评估价值为25,129.91万元。

公司于2017年10月27日在北京产权交易所进行正式挂牌，100%股权的挂牌底价为人民币25,129.91万元，经挂牌确认，最终受让方为诚通地产，以底价成交。

五、交易协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：南国置业股份有限公司

乙方：诚通房地产投资有限公司

（二）交易对价

协议双方同意，南京泛悦100%股权对价为25,129.91万元，相应债权对价为人民币2000万。

（三）支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后3个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。

（四）生效条件

本次交易协议由双方签署并经公司股东大会审议通过后生效。

（五）交付方式

在交易价款按照合同约定全部划转至甲方指定账户且得到甲方认可及书面确认后5个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。

（六）过渡期安排

1、本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营,过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

2、除已在本协议签署时向乙方披露的情况外（包括新增的负债等），本合同过渡期内，标的企业除进行正常经营外，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》及本合同中记载和披露的债务之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。

3、除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。

4、过渡期内及过渡期后，标的企业因正常经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的减少或增加及相关损益由乙方全部承担和享有。

（七）债务处理方案

1、在《产权交易合同》签署前，甲方将借款65,000万元给标的企业，用于标的企业归还中信信托借款。

乙方同意于2018年3月15日前向甲方归还标的企业的上述借款，同时在《产权交易合同》签署时向甲方出具相应承诺函并出具甲方认可的担保（仅限银行保函、甲方认可的中央企业或其子公司的担保）以担保此笔借款的按时归还，并按照6.25%的年化利率支付此笔借款发生日至欠款归还日的利息。

2、截至本公告披露日，标的企业尚欠甲方41,448.51万元借款。

乙方同意于2018年3月15日前归还标的企业欠甲方借款41,448.51万元，同时在《产权交易合同》签署时向甲方出具甲方认可的担保（仅限银行保函、甲方认可的中央企业或其子公司的担保）以担保此笔借款的按时归还，并按照同期银行贷款利率支付2018年1月1日至欠款归还日的利息。

3、在过渡期间（评估基准日至产权交易合同签署日），甲方对标的企业新增借款，用于维持标的企业的正常运营，金额约为4500万元，最终以实际发生额为准，由乙方在2018年3月15日前归还，同时在《产权交易合同》签署时向转让方出具转让方认可的担保（仅限银行保函、转让方认可的中央企业或其子公司的担保）以担保此笔借款的按时归还，并按照同期银行贷款利率支付新增借款发生日至欠款归还日的利息。

4、其余标的企业原债权和债务由股权转让后的标的企业继续承继。

六、涉及出售资产的其他安排

1、股权转让完成后，现有员工中和南京泛悦签署劳动合同的员工由诚通地产承接，并按原劳动合同执行。

2、诚通地产同意并保证，在产权交易完成之日，南京泛悦不再继续使用公司授权其使用的“泛悦”系列商标及其他由公司享有的知识产权，如需继续使用，需取得公司书面授权并支付相应许可费用。

七、挂牌转让股权的目的及对公司的影响

公司转让南京泛悦100%股权及债权，可优化本公司资产配置，增强资产的流动性和效益，促进公司未来可持续健康发展。本次交易完成后，公司将不再持有南京泛悦股权，其将不再纳入公司的合并财务报表范围，对公司正常生产经营不会造成不良影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来账务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

八、该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司及下属公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项是通过北京产权交易所公开挂牌转让，遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

十、中介机构意见结论

经核查，中德证券有限责任公司认为：

上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交公司股东大会审议；本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次临时会议决议；

2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事事前认可及独立意见；

4、中介机构核查意见；

5、《南国置业股份有限公司拟转让其持有的南京泛悦房地产有限公司股权项目评估报告》；

6、《南京泛悦房地产有限公司审计报告（2017年1-6月，经审计）》；

7、《南京泛悦房地产有限公司审计报告（2016年度，经审计）》；

8、深交所要求的其它文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

二Ο一七年十一月二十五日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-091号

南国置业股份有限公司

关于召开公司2017年

第八次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第八次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议由公司第四届董事会第十一次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2017年12月12日(星期二)下午14:30；

网络投票时间为：2017年12月11日——2017年12月12日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年12月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年12月11日15:00至2017年12月12日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2017年12月6日(星期三)。截止2017年12月6日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点:武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座

二、会议审议事项

(一）会议议题

1、审议《关于出售全资子公司100%股权及债权暨关联交易的议案》。

具体内容详见2017年11月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

本次股东大会审议的议案需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。公司本次股东大会审议的议案需对中小投资者的表决进行单独计票。

有关议案相应经公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

4、登记时间：2017年12月8日(星期五)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年12月8日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

7、联系方式

联系人：彭 洪

电话：027-83988055 传真：027-83988055

8、与会股东食宿及交通费自理。

授权委托书样本见附件二

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

南国置业股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362305

2、投票简称：“南国投票”

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、本次股东大会不设总提案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年12月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2017年第八次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

■

说明:

1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名): 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）