金鸿控股集团股份有限公司第八届董事会2017年第十一次会议决议公告

证券代码：000669 证券简称：金鸿控股 公告编号：2017-071

金鸿控股集团股份有限公司第八届董事会2017年第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017年第十一次会议于2017年11月21日以电子邮件方式发出会议通知，于2017年11月24日在北京市朝阳区安华西里二区18号楼二层公司会议室召开，会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长陈义和主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于＜金鸿控股集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）＞及摘要》的议案》

议案表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

公司董事王磊、刘辉、高绍维、伍守华拟为本次员工持股计划的参与对象，因此，上述董事与本次员工持股计划均存在关联关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金鸿控股集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）＞及摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年员工持股计划相关事宜的议案》

议案表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

公司董事王磊、刘辉、高绍维、伍守华拟为本次员工持股计划的参与对象，因此，上述董事与本次员工持股计划均存在关联关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

为了保证公司本次员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜。具体授权事项如下：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定。

（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

（4）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、托管人/保管人的变更做出决定。

（5）本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整。

（6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划终止之日内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《金鸿控股集团股份有限公司2017年员工持股计划管理办法》

议案表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

公司董事王磊、刘辉、高绍维、伍守华拟为本次员工持股计划的参与对象，因此，上述董事与本次员工持股计划均存在关联关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金鸿控股集团股份有限公司2017年员工持股计划管理办法》。

4、审议通过《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件

金鸿控股集团股份有限公司

董 事 会

2017年11月24日

证券代码：000669 证券简称：金鸿控股 公告编号：2017-072

金鸿控股集团股份有限公司

第八届监事会2017年第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2017年第七次会议于2017年11月21日以电子邮件方式发出会议通知，于2017年11月24日在北京市朝阳区安华西里二区18号楼二层公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席宣丽萍女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于＜金鸿控股集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）＞及摘要》的议案》

本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《＜金鸿控股集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）＞及摘要》

经审核，监事会认为，公司董事会提出的《金鸿控股集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）＞及摘要》》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《金鸿控股集团股份有限公司2017年员工持股计划管理办法》

本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的：《金鸿控股集团股份有限公司2017年员工持股计划管理办法》

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件

金鸿控股集团股份有限公司

监 事 会

2017年11月24日

证券代码：000669 证券简称：金鸿控股 公告编号：2017-073

金鸿控股集团股份有限公司关于召开

2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》，定于2017年12月12日（星期二）召开2017年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关提案。本次股东大会采用现场投票与网络投票的方式进行表决，现将有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017 年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2017年11月24日召开第八届董事会2017年第十一次会议，审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2017年 12月12日（星期二）14:30

网络投票时间：2017 年12月11日至2017年12月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月12日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月11日15:00-2017年12月12日15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年12月5 日（星期二）

7、出席对象：

（1）2017年12月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件二）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：北京市朝阳区安华西里二区18号楼二层公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于＜金鸿控股集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）＞及摘要》的议案》；

2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年员工持股计划相关事宜的议案》

上述议案已经公司第八届董事会2017年第十一次会议审议通过。议案内容详见公司11月25月刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告信息。

三、提案编码

■

注：100 元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00 元代表对议案 1 进行表决，2.00 元代表对议案 2 进行表决，以此类推。

四、登记事项

（一）登记时间

2017年12月11日-12日上午 9:00-11:30、下午 13:30-17:00

（二）登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。采用信函方式登记的，信函请寄至：北京市朝阳区安华西里二区18号楼二层金鸿控股集团股份有限公司证券事务部，邮编：100011，信函请注明“2017 年第四次临时股东大会”字样。

五、网络投票具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：北京市朝阳区安华西里二区18号楼二层

邮政编码：100011

联系电话：010-64255501-8222

联系传真：010-82809491

联系人：张玉敏

2、本次股东大会参加会议股东的食宿和交通费用自理。

七、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金鸿控股集团股份有限公司

董 事 会

2017年11月24日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360669

2、投票简称：金鸿投票

3、议案设置及意见表决

本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月12日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年12月11日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2017年12月12日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “ 深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可 登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

■

委托人姓名/名称：____________________

委托人身份证号：_____________________

委托人股东账号：_____________________

委托人持股数：_______________________

受托人姓名：_________________________

受托人身份证号：_____________________

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决

是（ ） 否（ ）

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：____________

委托日期： 年 月 日

说明：

1、授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

证券代码：000669 证券简称：金鸿控股

金鸿控股集团股份有限公司

2017年员工持股计划（草案）摘要

金鸿控股集团股份有限公司

2017年11月

本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）本员工持股计划设立后，拟委托具有资产管理资质的云南国际信托有限公司管理，并全额认购由云南国际信托有限公司拟设立的集合资金信托的劣后级份额。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

（二）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

（三）若员工认购金额较少时，本员工持股计划存在不成立的风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、本员工持股计划草案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《金鸿控股集团股份有限公司章程》制订。

2、本员工持股计划筹集资金总额上限为15000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为15000万份。本员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。公司员工的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

3、本员工持股计划拟委托云南国际信托有限公司管理，并全额认购由云南国际信托有限公司拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“金鸿控股”或“公司”）的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月内完成购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。拟设立的集合资金信托份额上限为人民币1.5亿元，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过2：1。

4、为保障本员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力，聘请北京厚启投资管理有限公司作为投资顾问，提供投资建议。

5、公司第一大股东新能国际投资有限公司及实际控制人陈义和对集合资金信托优先级计划份额委托人的投资本金及预期年化收益承担差额补足义务方式的连带责任保证，同时对拟设立的集合资金信托承担现金追加补仓义务。对于集合资金信托的劣后级计划份额而言，通过计划份额分级，放大了劣后级计划份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级计划份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。

6、参加本员工持股计划的员工总人数不超过200人，占员工持股计划（草案）公告前一日公司员工总数约为4.44%。其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员13人，其他公司管理骨干及员工不超过187人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

7、以本次拟设立的集合资金信托规模上限 1.5 亿元和公司 2017 年11月24 日前1 年内最低股价13.6元/股来测算，所涉及的标的股票数量上限为11,029,412股，不超过公司现有股本总额的 2.27%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个持有人所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。持有人具体持有份额数以公司员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、本员工持股计划的存续期和锁定期：

本员工持股计划存续期为不超过24个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起计算，可展期。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。锁定期满后，集合资金信托将根据本员工持股计划持有人会议的意愿决定是否卖出股票。

9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。董事王磊、刘辉、高绍维、伍守华为公司本员工持股计划参与人，因此，上述董事与本次员工持股计划均存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，关联董事应回避表决。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

10、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

12、本员工持股计划（金鸿控股集团股份有限公司 2017年员工持股计划），即为金鸿控股集团股份有限公司第 1 期员工持股计划。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本员工持股计划草案中具有如下含义：

金鸿控股/本公司/公司指金鸿控股集团股份有限公司

本员工持股计划草案/本草案指《金鸿控股集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》

本次员工持股计划/本员工持股计划指金鸿控股集团股份有限公司2017年员工持股计划，即金鸿控股集团股份有限公司第1期员工持股计划

公司员工/员工指公司及下属子公司的正式员工

持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议指本员工持股计划持有人会议，由本员工持股计划

全体持有人组成，是本员工持股计划内部管理的最高权力机构。

持有人代表指通过持有人会议选出的持有人代表，对本员工持股计划的日常管理进行监督，代表本员工持股计

划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行

使股东权利。

高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会确定的其他高级管理人员

公司股票/股票指金鸿控股股票

标的股票指根据本员工持股计划草案，拟设立的集合资金信

托通过合法方式购买/持有的金鸿控股股票

资产管理机构/管理机构/管理人指云南国际信托有限公司

托管机构/托管人指具有相应托管资格的商业银行

资产管理协议/管理协议指拟与管理人签订的《信托合同》及对其所有的有

效修订和补充

集合资金信托指依据资产管理协议拟设立的集合资金信托计划

投资顾问指管理人为拟设立的集合资金信托聘请的投资顾

问，即北京厚启投资管理有限公司

委托人指签订资产管理协议且合法取得集合资金信托份额的投资者

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《基金法》指《中华人民共和国证券投资基金法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《主板信息披露备忘录》指《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》

《公司章程》指《金鸿控股集团股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

交易日指深圳证券交易所交易日

元指人民币元

注：本草案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

二、员工持股计划的参加对象及确定依据

（一）员工持股计划的参加对象确定的依据

本员工持股计划的参加对象系依据相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的管理骨干及员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、经董事会认定有贡献的其他公司员工。

（二）员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过200人，其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员13人，其他公司管理骨干及员工不超过187人。

本员工持股计划筹集资金总额上限为15000万元，拟设立的集合资金信托份额上限为人民币1.5亿元，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他公司管

理骨干及员工的出资比例具体如下：

■

参与对象的最终出资额以其实际出资为准。

本员工持股计划中的任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

（三）持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在公司股东大会上予以说明。

三、员工持股计划的资金来源、股票来源和数量

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

本员工持股计划筹集资金总额上限为15000万元，以“份”作为认购单位，每份份

额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为15000万份。本员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间为公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至拟设立的集合资金信托成立日之前。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划拟云南国际信托有限公司管理，并全额认购由云南国际信托有限公司设立的集合资金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有金鸿控股的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月内完成购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

本员工持股计划筹集资金总额上限为15000万元，拟设立的集合资金信托份额上限为人民币1.5亿元，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过2：1。

为保障本员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力，云南国际信托有限公司聘请北京厚启投资管理有限公司作为投资顾问，提供投资建议。

公司第一大股东新能国际投资有限公司及实际控制人陈义和对拟设立的集合资金信托优先级计划份额的投资本金及预期年化收益承担差额补足义务方式的连带责任保证，同时对拟设立的集合资金信托承担现金追加补仓义务。对于拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额而言，通过计划份额分级，放大了劣后级计划份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级计划份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。

拟设立的集合资金信托在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

资产管理机构和投资顾问在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（三）员工持股计划涉及的标的股票数量

以本次拟设立的集合资金信托规模上限 1.5 亿元和公司 2017 年11月24日前1 年内最低股价13.6元/股来测算，所涉及的标的股票数量上限为10,119,888股，不超过公司现有股本总额的 2.27%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个持有人所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。持有人具体持有份额数以公司员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

四、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表制定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

五、存续期和锁定期

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起不超过24个月，可展期或按相关法律法规及合同约定提前终止。

（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期

本员工持股计划拟委托云南国际信托有限公司管理，并全额认购由云南国际信托有限公司拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有金鸿控股的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6 个月内完成购买，所获标的股票的锁定期为最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起 12 个月。锁定期满后，集合资金信托将根据本员工持股计划持有人会议的意愿决定是否卖出股票。

（三）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序

本员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合资金信托所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

六、员工持股计划的管理模式

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。

公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过持有人会议审议后提交董事会审议，董事会审议通过后报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人通过持有人会议选出持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

云南国际信托有限公司拟为本员工持股计划的管理机构，将根据证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。为保障本员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力，云南国际信托有限公司聘请北京厚启投资管理有限公司作为投资顾问，提供投资建议。

七、实行员工持股计划的程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过持有人会议审议后提交董事会审议。

（二）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《金鸿控股集团股份有限公司第一期员工持股计划之认购协议书》。

（三）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。

（四）公司监事会负责对参与员工持股计划的人员名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。

（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见及监事会意见等。

（六）公司发出召开股东大会的通知。

（七）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

八、股东大会授权董事会的具体事项

本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定。

（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

（四）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、托管人的变更做出决定。

（五）本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整。

（六）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

九、其他

（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（二）(二) 公司应当为本期员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立信托合同；在本期员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照信托合同的约定维护本期员工持股计划持有人的利益；

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

金鸿控股集团股份有限公司

董事会

2017年 11月24日