亿利洁能股份有限公司第七届
董事会第八次会议决议公告
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-146
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司第七届
董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月24日上午10：00在北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层一号会议室以现场会议方式召开公司第七届董事会第八次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长田继生先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过公司《关于变更部分募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金管理，提高募集资金管理效率，董事会同意注销公司在中国民生银行股份有限公司设立的募集资金专户（账户名称：亿利洁能科技有限公司，银行账号：699326511），将余额转入公司在长安银行股份有限公司宝鸡创新路支行新设立的募集资金专项账户（账户名称：亿利洁能科技有限公司，银行账号：806022101421003976），后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。公司董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户变更事宜。
本次募集资金专户变更后，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。 募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
《亿利洁能股份有限公司关于变更部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：2017-148）详见2017年11月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过公司《关于现金收购鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权且签署〈股权转让协议〉的议案》
董事会同意公司以14,000万元的交易对价收购正利新能源49%的股权，授权公司经营层签署《股权转让协议》并办理本次收购相关事宜。
关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇对此议案回避表决，由非关联董事参与表决。
●表决结果：赞成3票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过公司《关于现金收购内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权且签署〈股权转让协议〉的议案》
董事会同意公司以32,000万元的交易对价现金收购库布其生态70%的股权，授权公司经营层签署《股权转让协议》并办理本次收购相关事宜。
关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇对此议案回避表决，由非关联董事参与表决。
●表决结果：赞成3票；弃权0票；反对0票。
《亿利洁能股份有限公司关于现金收购正利新能源49%股权和库布其生态70%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2017-149）详见2017年11月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2017年11月25日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-147
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司第七届
监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2017年11月24日上午11：00在北京朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层二号会议室以现场会议方式召开。会议采用现场会议方式召开，监事会主席杜美厚主持会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《亿利洁能股份有限公司章程》的规定。
经与会监事认真审议，本次会议表决了如下议案：
一、 审议《关于现金收购鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权且签署〈股权转让协议〉的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联监事杜美厚、赵美树回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议。
二、 审议《关于现金收购内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权且签署〈股权转让协议〉的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联监事杜美厚、赵美树回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议。
三、审议《关于公司变更部分募集资金专用账户的议案》
监事会认为：公司本次变更募集资金专户不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专户资金的存放与实际使用严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意变更部分募集资金专用账户。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
特此公告。
亿利洁能股份有限公司监事会
2017年11月25日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-148
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司关于变更
部分募集资金专用账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2957号《关于核准亿利洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）经核准非公开发行不超过650,000,000股新股。根据公开询价结果，经华林证券股份有限公司、华西证券股份有限公司与公司协商，确定本次非公开发行股票的价格为6.93元/股，发行股数为649,350,649股，募集资金总额为4,499,999,997.57元（含发行费用58,499,999.97元）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字[2017]第110ZC0055号《验资报告》。
2017年2月23日，根据相关法律法规规定，公司、实施募投项目公司和华林证券股份有限公司分别与渤海银行北京分行营业部、北京银行西单支行、中国民生银行股份有限公司、鄂尔多斯银行股份有限公司东胜支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），并在上述银行分别开立了本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户。账户的开立情况如下：
■
二、此次拟变更募集资金专用账户的情况
为加强对募集资金管理，提高募集资金管理效率，公司于2017年11月24日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在中国民生银行股份有限公司设立的募集资金专户（账户名称：亿利洁能科技有限公司，银行账号：699326511），将余额转入公司在长安银行股份有限公司宝鸡创新路支行新设立的募集资金专项账户（账户名称：亿利洁能科技有限公司，银行账号：806022101421003976），后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。
公司董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户变更事宜。账户名称为亿利洁能科技有限公司（银行账号为699326511）的账户销户后，原签署的募集资金三方监管协议将失效，公司重新与长安银行股份有限公司宝鸡创新路支行及保荐机构华林证券股份有限公司签署了募集资金监管协议并及时履行信息披露义务。
独立董事认为：公司变更募集资金专项账户有助于提高募集资金的管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理制度》，专项账户资金的存放与使用严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。公司独立董事同意公司变更部分募集资金专项账户，并与相关银行及保荐机构华林证券股份有限公司重新签署三方监管协议。
保荐机构认为：公司此次变更募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定要求。本保荐机构对亿利洁能本次变更部分募集资金专用账户事项无异议。
本保荐机构将对公司新募集资金专用账户的开设，每笔资金的转移、管理、使用等继续履行持续督导职责，确保募集资金合规使用。
本次募集资金专户变更后，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。 募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2017年11月25日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-149
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于现金收购正利新能源49%
股权和库布其生态70%股权暨
关联交易的进展公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”、“公司”）拟以现金收购鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司（以下简称“正利新能源”）49%股权和内蒙古亿利库布其生态能源有限公司（以下简称“库布其生态”）70%股权。公司本次现金收购标的股权交易金额共计46,000万元。
●本次交易实施尚需履行的审批及相关程序：公司于2017年11月24日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了本次交易的具体方案，本次交易无需提交股东大会审议。
●至本次关联交易，过去12个月公司未与亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）、亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利控股”）及其他关联方之间发生与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2017年9月4日召开的公司第七届董事会第五次会议，审议通过《关于亿利洁能股份有限公司以现金方式购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权的议案》和《关于亿利洁能股份有限公司以支付现金方式购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权的议案》。由于审议上述议案时，本次收购资产的审计、评估工作尚未完成，无法确定本次交易对价，最终收购价格需以审计和评估报告为依据确定。上述内容详见《亿利洁能第七届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-121）
本次标的股权的交易对价是以天健会计师事务所出具的《审计报告》和中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》为基础，经双方协商确定。
公司本次收购正利新能源49%股权和库布其生态70%股权的最终交易对价分别拟定为14,000万元和32,000万元，共计46,000万元。协议各方于2017年11月24日签署了《股权转让协议》。
（二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。
至本公告日，亿利集团持有公司49.16%股权，为本公司控股股东；亿利控股为亿利集团的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）至本次关联交易，过去12个月公司未与亿利集团、亿利控股及其他关联方之间发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、亿利集团
公司名称：亿利资源集团有限公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
统一社会信用代码：91150600116933283H
法定代表人：王文彪
成立日期：2002年2月26日
注册资本：122,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品的生产（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2017年9月30日，亿利集团最近一年一期的财务数据如下：
■
2016年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据未经审计。
2、亿利控股
公司名称：亿利资源控股有限公司
注册地址：北京市朝阳区光华路15号院1号楼10层1001内-E
统一社会信用代码：91110000080531062N
法定代表人：王文彪
成立日期：2013年10月16日
注册资本：100,000万人民币元
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电（不从事实体店铺经营）、机械设备、仪器仪表、电子产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2017年9月30日，亿利控股最近一年一期的财务数据如下：
■
2016年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）正利新能源
1、正利新能源基本情况
公司名称：鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧
统一社会信用代码：91150625597312815P
法定代表人：李永红
成立日期：2012年05月31日
注册资本：28,500万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：太阳能发电；种植、养殖；农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
装机容量：110兆瓦
2、正利新能源股权结构
■
3、正利新能源最近一年一期财务数据
根据天健会计师事务所以2017年9月30日为基准日出具的《审计报告》（天健审【2017】8353号），正利新能源最近一年一期的主要财务数据如下：
■
4、正利新能源权属状况说明
亿利控股所持正利新能源49%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、审议程序履行情况
2017年9月1日，正利新能源股东会作出决议，同意亿利控股将其持有的正利新能源49%股权转让至亿利洁能，浙江正泰就上述转让放弃优先受让权。
（二）库布其生态
1、库布其生态基本情况
公司名称：内蒙古亿利库布其生态能源有限公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧
统一社会信用代码：911506253289203533
法定代表人：杜美厚
成立日期：2015年01月26日
注册资本：48,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：太阳能发电；种植、养殖；农产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
装机容量：200兆瓦
2、库布其生态股权结构
■
3、库布其生态最近一年一期财务数据
根据天健会计师事务所以2017年9月30日为基准日出具的《审计报告》（天健审【2017】8355号），库布其生态最近一年一期的主要财务数据如下：
■
4、库布其生态权属状况说明
库布其生态股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、审议程序履行情况
2017年9月1日，库布其生态股东会作出决议，同意亿利控股和亿利集团将其分别持有的库布其生态50%和20%股权转让至亿利洁能，亿利控股、亿利集团和浙江正泰就上述转让放弃优先受让权。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次标的股权的交易对价是以天健会计师事务所出具的《审计报告》和中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》为基础，以评估后的股东全部权益价值乘以拟收购的股权比例，同时考虑股权交割日前的利润分配情况，经双方协商确定。
（一）正利新能源
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2017〕第【000696】号资产评估报告，在评估基准日2017年9月30日，正利新能源采用资产基础法进行估算，评估结论如下：
截止评估基准日，鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司的总资产账面值101,151.91万元，评估值101,378.95万元，增值227.04万元，增值率0.22%；负债账面值52,575.84万元，评估值52,575.84万元，增值0万元，增值率0%；净资产账面值48,576.07万元，评估值48,803.11万元，增值227.04万元，增值率0.47%。
根据评估报告期后事项披露，2017年11月19日鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司股东会2017年第二次会议决议，公司将经审计后截止2017年9月30日计提盈余公积后的利润，按转让前股东各自持股比例进行分配，分配金额为18,612.62万元，该金额计入应付股利，但不进行现金支付。如果考虑此笔应付股利，鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司的股东全部权益市场价值的评估值为30,190.49万元。
（二）库布其生态
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2017〕第【000695】号资产评估报告，在评估基准日2017年9月30日，库布其生态采用资产基础法进行估算，评估结论如下：
截止评估基准日，内蒙古亿利库布其生态能源有限公司的总资产账面值181,640.49万元，评估值181,909.39万元，增值268.90万元，增值率0.15%；负债账面值116,110.81万元，评估值116,110.81万元，增值0万元，增值率0%；净资产账面值65,529.68万元，评估值65,798.58万元，增值268.90万元，增值率0.41%。
根据评估报告期后事项披露，2017年11月19日内蒙古亿利库布其生态能源有限公司股东会2017年第二次会议决议，公司将经审计后截止2017年9月30日计提盈余公积后的利润，按转让前股东各自持股比例进行分配，分配金额为16,858.44万元，该金额计入应付股利，但不进行现金支付。如果考虑此笔应付股利，鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司的股东全部权益市场价值的评估值为48,940.14万元。
上述标的股权的具体评估内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司拟股权转让项目资产评估报告》；《内蒙古亿利库布其生态能源有限公司拟股权转让项目资产评估报告》。
五、股权转让协议的主要内容
（一）《股权转让协议—关于购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权》
1、本次交易协议的协议主体
甲方（受让方）：亿利洁能
乙方（转让方）：亿利控股
2、标的资产
正利新能源49%股权。
3、转让价格
协议各方同意，以资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的股权的作价为基础，经各方协商确定标的股权的价格。正利新能源49%股权的交易价格为14,000万元。
4、支付方式
协议各方同意，甲方与乙方签订的《股权转让协议》生效之日起30日内，甲方向乙方支付标的股权对应的现金对价的50%，完成工商变更后30日内支付现金对价剩余50%。
5、标的股权交割
本协议项下股权转让的交割日是指目标公司49%股权过户至乙方的工商变更登记办理完毕之日。
6、利润分配事项
各方同意，正利新能源自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。
7、协议的生效
协议自各方于页首标明之时间、地点签字、盖章之日起成立。
8、违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。
9、适用法律和争议解决
因本协议引起或与本协议有关的任何争议，如各方无法协商解决，应提交本协议签订地有管辖权法院诉讼解决。
（二）《股权转让协议—关于购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权》
1、本次交易协议的协议主体
甲方（受让方）：亿利洁能
乙方（转让方）：亿利集团、亿利控股
2、标的资产
库布其生态70%股权
3、转让价格
协议各方同意，以资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的股权的作价为基础，经各方协商确定标的股权的价格。库布其生态70%股权的交易价格为32,000万元。
4、支付方式
协议各方同意，甲方与乙方签订的《股权转让协议》生效之日起30日内，甲方向乙方支付标的股权对应的现金对价的50%，完成工商变更后30日内支付现金对价剩余50%。
5、标的股权交割
本协议项下股权转让的交割日是指目标公司49%股权过户至乙方的工商变更登记办理完毕之日。
6、利润分配事项
各方同意，库布其生态自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。
7、协议的生效
协议自各方于页首标明之时间、地点签字、盖章之日起成立。
8、违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。
9、适用法律和争议解决
因本协议引起或与本协议有关的任何争议，如各方无法协商解决，应提交本协议签订地有管辖权法院诉讼解决。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2017年11月24日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于现金收购鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权且签署〈股权转让协议〉的议案》和《关于现金收购内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权且签署〈股权转让协议〉的议案》，同意公司以共计46,000万元的交易对价现金收购正利新能源49%和库布其生态70%的股权，并授权公司经营层签署《股权转让协议》并办理本次收购相关事宜。关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇对此议案回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：
1、公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事履行了必要的回避表决程序，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
2、公司本次收购正利新能源49%和库布其生态70%股权，为公司注入了优质的盈利性较强的光伏资产，将进一步丰富公司的业务类型，完善公司能源业务布局，为公司带来新的利润增长点，提高公司的持续盈利能力。符合公司致力于高效清洁能源投资与运营的发展战略，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3、本次关联交易的审计机构具有证券期货相关业务资格，相关评估报告的评估假设符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。本次收购价格以资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据，经各方协商确定后确定，定价依据与交易价格符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易无需经过有关部门的批准。
七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次收购公司将获得已并网发电的成熟优质光伏资产，进一步丰富了上市公司的业务类型，完善了上市公司能源业务布局，使公司快速夯实清洁能源业务规模。既能与控股股东的生态治理业务，发挥深远的协同效应，又能够增厚业绩，提高净资产收益率。标的公司现有团队、技术储备能够助力公司光伏产业布局，提升公司整体经营效益，符合公司致力于高效清洁能源投资与运营的发展战略。
本次收购事项如在本年度顺利实施，库布其生态将纳入本公司的合并范围，正利新能源采用权益法进行核算，本次关联交易对公司财务状况和经营业绩产生一定的积极影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、上网公告附件
（一）公司第七届董事会第八次会议决议；
（二）公司第七届监事会第七次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司第七届董事会第八次会议审议事项的事前认可和独立意见；
（四）截止审计基准日（2017年9月30日）标的公司的《审计报告》；
（五）截止评估基准日（2017年9月30日）标的公司的《资产评估报告》
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2017年11月25日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-150
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于控股股东股份补充质押公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月24日，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）接控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）关于将其持有的本公司部分股票进行补充质押的通知，现将有关情况公告如下：
一、本次股份质押的具体情况
（一）控股股东本次补充质押的基本情况
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上述质押式回购交易是对2016年12月29日和2017年2月15日亿利集团与恒泰证券股份有限公司开展的股票质押式回购交易《股份解质及质押公告》（公告编号：2016-129）和《股份质押公告》（公告编号：2017-009）的补充质押，不涉及新增融资安排。
（二）亿利集团所持本公司股份累计被质押的情况
截至本公告日，亿利集团持有公司1,346,351,467股股份，占公司总股本的49.16%，其中有限售流通股64,935,064股，无限售流通股1,281,416,403股。此次办理完质押登记手续后亿利集团累计质押的股份数量为1,260,945,632股，占其所持有公司总股数的93.66%，占公司总股本的46.04%。
二、其他说明
本次股票质押行为为补充质押，不会导致其实际控制权的变更。公司控股股东亿利集团资信状况良好，具备资金偿还能力，由此产生的相关风险在可控范围内。后续如出现平仓风险，亿利集团将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对上述风险。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2017年11月25日
