广东光华科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2017-067
广东光华科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2017年11月17日通过电话、电子邮件及书面方式送达公司全体董事。本次会议于2017年11月24日在公司以现场与通讯方式召开。本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长郑创发先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议、通过以下议案：
（一）审议并通过了《关于终止部分非公开发行股票募投项目并将结余募集资金用于企业技术中心升级技术改造项目的议案》。
为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司结合当前经济形势及公司产品技术创新能力和自身生产经营实际情况，公司董事会同意终止部分非公开发行股票募投项目 “年产14,000吨专用化学品扩产项目”及“广州创新中心建设项目”。其中“年产14,000吨专用化学品扩产项目”未使用非公开发行股票的募集资金，“广州创新中心建设项目”终止后结余募集资金6,124.06万元用于投资“企业技术中心升级技术改造项目”。公司将根据生产经营的需要对该募集资金作合理、合规的后续安排。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2017年11月25日刊登于指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东光华科技股份有限公司关于终止部分非公开发行股票募投项目并将结余募集资金用于企业技术中心升级技术改造项目的公告》（公告编号：2017-070）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议并通过了《关于公司截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对前次募集资金使用情况的核实，公司董事会编制并通过了《截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》详见公司2017年11月25日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议并通过了《关于公司实际控制人为本次公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。
公司董事会同意公司本次公开发行可转换公司债券采用由公司实际控制人之一郑创发提供股份质押和保证的担保方式。出质人郑创发将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐人（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
1.质押担保的主债权及法律关系
质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币3.20亿元（含3.20亿元）的可转换公司债券。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转换公司债券保荐人（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转换公司债券的利息或兑付本期可转换公司债券的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转换公司债券保荐人（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
2.质押资产
出质人郑创发将其持有的部分光华科技人民币普通股股票出质给质权人，为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保。
郑创发保证在《广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
股份质押担保合同签订后及本次可转换公司债券有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
在股份质押担保合同签订后及本期可转换公司债券有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
3.本次可转换公司债券的保证情况
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股份质押外，郑创发为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
本议案涉及关联交易，公司实际控制人之一、董事长郑创发为本次公司发行可转换公司债券提供担保，董事郑靭、郑侠与郑创发存在亲属关系，以上三位关联董事对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司实际控制人为本次发行可转换公司债券提供担保暨关联交易公告》（公告编号：2017-071）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
（四）审议并通过了《关于重新签订募集资金三方监管协议的议案》
鉴于公司近日与东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）签订了《广东光华科技股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券并上市之保荐协议》，东兴证券成为了公司新的保荐机构。原公司非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，董事会同意与东兴证券重新签订《募集资金三方监管协议》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议并通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2017年第二次临时股东大会，就本次董事会审议通过的需提交公司股东大会审议的议案提交股东大会进行审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-069）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、广东光华科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司董事会
2017年11月25日
证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2017-068
广东光华科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2017年11月24日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2017年11月17日以电话、传真和电子邮件方式送达给全体监事，本次会议由监事会主席洪朝辉先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
经出席会议的监事审议和表决，一致通过以下决议：
一、审议并通过了《关于终止部分非公开发行股票募投项目并将结余募集资金用于企业技术中心升级技术改造项目的议案》。
本次终止部分非公开发行股票募投项目并将结余募投资金用于企业技术中心升级技术改造项目，是根据公司业务发展规划和原募投项目的实际情况，对新募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决定，符合公司发展需求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
本次公司终止原募投项目并变更部分募集资金用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案已经履行必要的批准手续，董事会审议程序合法、有效，并经全体独立董事同意。因此，同意本次终止原募投项目并将结余募集资金用于企业技术中心升级技术改造项目。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》。
监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于公司实际控制人为本次公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。
《关于公司实际控制人为本次发行可转换公司债券提供担保暨关联交易公告》（公告编号：2017-071）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
1、公司第三届监事会第十次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司监事会
2017年11月25日
证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2017-069
广东光华科技股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：2017年第二次临时股东大会
2．股东大会的召集人：广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会。公司2017年11月24日召开的第三届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，决定于2017年12月11日召开公司2017年第二次临时股东大会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间：2017年12月11日（星期一）下午14:30
（2）网络投票时间：2017年12月10日-2017年12月11日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年12月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票的具体时间为2017年12月10日15:00至2017年12月11日15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6．会议的股权登记日：2017年12月6日
7．出席对象：
（1）截至2017年12月6日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．现场会议地点：广东光华科技股份有限公司办公楼二楼会议室（汕头市大学路295号）。
二、会议审议事项
1．《关于终止部分非公开发行股票募投项目并将结余募集资金用于企业技术中心升级技术改造项目的议案》
2．《关于公司截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
3.《关于公司实际控制人为本次公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，详见2017年11月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述第3项议案《关于公司实际控制人为本次公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》为关联交易事项，关联股东郑创发先生、郑靭先生、郑侠先生需对本议案回避表决。
重要提示：根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关规定，上述议案需要对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2017年第二次临时股东大会决议公告中单独列示（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印 件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（2）个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
2、登记时间：2017年12月7日（星期四）9:00-17:00；2017年12月8日（星期五）9:00-14:00
3、登记地点：广东光华科技股份有限公司办公楼二楼证券部
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：授权委托代理人 持身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。
5、会议联系方式
（1）联系人：杨荣政、陈锋
（2）电 话：0754-88211322
（3）传 真：0754-88110058
（4）邮箱：stock@jinhuada.com
6、会议费用：与会人员食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议
特此通知。
广东光华科技股份有限公司董事会
2017年11月25日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1.投票代码为：362741，投票简称为“光华投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年12月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月10日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年12月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
广东光华科技股份有限公司：
本人（委托人） 现持有广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”）股份 股。兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席光华科技召开的2017年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
■
注：
1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；
2、每项均为单选，多选无效；
3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；
4、授权委托书用剪报或复印件均有效。
委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：
委托人（法人代表）身份证号码：
委托人证券账户卡号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年月日
委托有效期：年月日
证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2017-070
广东光华科技股份有限公司
关于终止部分非公开发行股票募投项目
并将结余募集资金
用于企业技术中心升级技术改造项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
广东光华科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东光华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]103号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）14,228,798股，每股发行价格为人民币17.57元，募集资金总额为人民币249,999,980.86元。扣除与发行有关的费用人民币7,395,907.39元。实计募集资金净额为人民币242,604,073.47元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第ZC10583号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
1、非公开发行募投项目原计划投资情况
根据第二届董事会第十九次会议决议、第二届董事会第二十二次会议决议、2015年第二次临时股东大会的决议、第二届董事会第二十六次会议决议、第三届董事会第三次会议决议及2016年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于以下三个项目：
单位：万元
■
2、项目实际使用募集资金投资及进展情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月29日出具的“信会师报字[2017]第ZC10583号《验资报告》”，公司非公开发行股票并上市实际发行募集资金总额为249,999,980.86元，比计划使用募集资金500,000,000.00元少250,000,019.14 元，实际募集资金主要用于以下项目：
单位：万元
■
三、拟终止的募集资金投资项目情况
1、拟终止的项目如下：
单位：万元
■
2、终止原因
“广州创新中心建设项目”的终止原因：公司生产基地主要在汕头本部，将广州研发中心项目部分建设内容转由汕头实施，有利于增强实验室研发创新和工程技术开发的无缝对接，提高企业技术研发中心的中试技术交接和工程转化效率，增强生产与研发之间的协同效应，形成公司实验室研究、小试、中试和规模化的一整套创新体系，以降低研发和工艺设计及工程转换的差异，加快产业化转化进程，从而提升公司产品的国际化竞争力。
“广州创新中心建设项目”已完成的建筑工程将留做公司后续发展需要使用。
“年产14,000吨专用化学品扩产项目”的终止原因：新能源汽车行业的增长直接带动了锂电池正极材料市场需求的爆发，公司业务受有限的厂区土地面积、承载产能、资金等资源制约，为抓住锂电池正极材料业务发展的机会，公司计划优先发展锂电池正极材料业务，因此，公司根据市场情况变化，从资源配置和提高股东回报的角度出发维护公司和中小股东利益的角度出发，决定终止“年产14,000吨专用化学品扩产项目”的实施。
为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究，公司拟终止上述两项募投项目的实施。
3、项目终止对公司生产经营产生的影响
因拟终止的两项募投项目属于公司目前主营业务的产业链延伸，终止不会导 致主营业务的变化和调整，因此终止实施后，不会影响公司生产经营，不会对公 司的整体业绩造成影响。
4、项目终止后结余资金的使用计划
（1）由于公司未募足募集资金，“年产14,000吨专用化学品扩产项目”因不涉及非公开募集资金投入，该项目终止后无结余资金。
（2）为提高公司生产设备及募集资金的使用效率，拟使用非公开发行股票募投项目“广州创新中心建设项目”终止后截至2017年11月24日的结余资金61,240,624.88元（含利息）投资“企业技术中心升级技术改造项目”，该项目实施地点为汕头市大学路295号光华科技厂区，计划于开始建设后 12个月完成，项目是在现有的企业技术中心升级技术改造的基础上，配合国家企业技术中心建设计划。
（3）本次募集资金用途变更不构成关联交易。本次新募投项目需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。待董事会通过《关于终止部分非公开发行股票募投项目并将结余募集资金用于企业技术中心升级技术改造项目的议案》后，向有关部门办理企业技术中心升级技术改造项目相关备案手续。
四、本次使用募投项目的结余资金投资的计划和实施情况
本次拟使用募投项目的结余资金投资项目为公司企业技术中心升级技术改造项目，计划建设期为12个月，由公司使用募投项目的结余资金投资61,240,624.88元，主要投资内容包括设备购置和建筑装修费等。建设方案为在现有汕头市大学路295号厂区内实施项目建设，利用原有的8,000平方米研发场地，进行内部装修，设施布局改造升级，补充和新增现有化学试剂、电子化学品、锂电池材料新材料等三个研发部门和基础研究室、分析测试中心、仪器分析室和质量保证部的实验仪器设备。
五、企业技术中心升级技术改造项目情况
（一）建设方案
企业技术中心升级技术改造项目，实施主体为公司，建设方案在原企业技术中心建设内容基础上，新增：（1）10万级洁净环境工程；（2）信息化工程；（3）分析、实验、测试仪器设备；（4）通风空调、试验台、安防系统、配电工程等。
（二）投资估算、实施地点和建设期
企业技术中心升级技术改造项目投资总额为8,000万元，通过使用非公开部分募集结余资金方式实施；公司实施建设地点为汕头市大学路295号；项目建设期为12个月。
（三）项目使用募集资金的存放和使用
为方便募集资金的存储、使用与管理，本次企业技术中心升级技术改造项目如经股东大会审议通过，公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，在征得深圳证券交易所同意后，由公司设立一个募集资金专项账户，用于企业技术中心升级技术改造项目实施募集资金61,240,624.88万元的存放和保管。公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议。
六、本次终止广州创新中心建设项目并将结余募集资金用于汕头企业技术中心的原因和必要性、经济效益分析、风险提示
（一）项目变更的原因和必要性
“广州创新中心建设项目”的终止原因：公司生产基地主要在汕头本部，将广州研发中心项目部分建设内容转由汕头实施，有利于增强实验室研发创新和工程技术开发的无缝对接，提高企业技术研发中心的中试技术交接和工程转化效率，增强生产与研发之间的协同效应，形成公司实验室研究、小试、中试和规模化的一整套创新体系，以降低研发和工艺设计及工程转换的差异，加快产业化转化进程，从而提升公司产品的国际化竞争力。
本次终止广州创新中心项目将结余募集资金用于汕头企业技术中心升级技术改造项目的建设内容、投资估算、建设周期调整，系公司基于对目前市场情况和公司发展战略做出综合评估后提出的，符合公司的实际情况，有利于公司生产经营及未来发展的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
（二）项目效益分析
公司企业技术中心升级技术改造项目的建设，可以通过构建创新研发、工程技术和应用技术的领先平台，实现公司产品竞争力达到国外优势产品水平，并通过广泛积累形成超前研发、产业化能力和自主知识产权，形成领导和引导市场的能力。企业技术中心升级技术改造项目的建设，有利于公司和国际国内一流行业研究机构、高等院校加强合作，整合公司多方面的能力，为研发和技术创新提供充足保障。
本项目不直接产生经济效益，其间接经济效益体现在新品研发，经中试放大后规模化生产，销售实现所带来的经济效益。
（三）项目风险提示
1、团队整体素质和执行能力不能很好应对市场环境变化的风险
随着公司经营规模扩大，公司所面临的经营环境也日趋复杂，客观上要求公司能够对市场需求的变化做出快速反应，对各个销售渠道进行良好顺畅的管理。公司目前内部沟通和合作水平还需改进，也存在团队整体素质和执行能力不能很好应对市场环境变化的风险。
针对此种风险，公司将加大在团队建设上的投入，对管理层和下属员工实施再教育和再培训，引进先进的管理理念，重视人才培养和储备；适时对管理架构进行变革，以符合公司发展战略的需求。
2、知识产权受侵犯风险分析
公司目前拥有多项具有国内领先的自主知识产权和专有技术，这些专有技术已经成功应用于或将要应用于公司系列产品。鉴于产品专利技术易于复制的特性，公司产品存在被盗版、被仿造风险。如果公司产品遭到较大范围盗版、仿冒或非法销售，将会对公司盈利水平和品牌推广产生不利影响。
针对此种风险，公司将通过专利申请、商标注册、加强专有技术保密等措施有效防止产品受到侵犯，积极利用法律武器维护公司自有知识产权。与此同时，将保护相关知识产权的内容纳入日常管理制度中，加强内部管理，让研发人才外流、产品研发及经营活动不规范等方面引发知识产权受侵犯的可能性降至最低。
3、政策风险分析
随着经济全球化和产业结构调整不断深入，国家对专业化学品和锂离子电池行业宏观政策相关调整将带来相关上下游行业市场需求波动和产业竞争状况变化，从而影响公司发展。此外，国家宏观经济政策将随着国民经济发展不断调整，近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控力度将进一步加大，投资、税收、利率等经济政策调整对公司有着广泛影响。
对此，公司将充分利用目前优惠政策，不断快速发展，争取尽快做大做强；同时不断提升技术水平，推进研发出的新产品快速产业化和规模化。
4、人力资源风险分析
人才是高新技术企业生存和发展之本，对处于精细化工产业前沿的关键性基础技术研发，需要一大批具有相关知识和技能的科研人员予以支撑。随着高新技术国际竞争加剧以及国家对高新技术重视和社会对相关人才需求增大，高新技术人才在国际、国内流动变得较为频繁，公司科研开发和产业化与市场支持方面的人员需求大，这使得公司人才稳定和人力资源开发利用面临新压力，如果关键人才流失，将对公司造成一定影响。
为充分应对可能存在的人力资源风险，公司将学习、引进国内外先进人力资源管理经验，以人为本，实行新分配机制，鼓励科技创新，形成积极进取的企业文化，充分调动员工积极性。公司也将继续加强员工招聘与培训、绩效考核、企业文化建设，完善人员激励机制，为员工提供满意的薪酬、福利及保险待遇，提供良好工作及生活环境；通过与高等院校合作、出国进修等多种方式为员工提供培训、进修机会，培养和吸引各类人才，壮大公司人才队伍。
5、研发不可预见风险分析
电子化学品功能材料和锂电池材料领域研发具有技术含量高、投入大、风险高、收益高、周期长的特点，在研发中存在不可预见风险。虽然公司坚持以市场为导向的产业化研发模式，企业技术中心升级改造建设项目能够显著增强本公司研发实力，但公司仍然面临新型材料研发、技术升级等技术风险。
公司作为一家高新技术企业，多年来高度重视研发和科研攻关能力建设，始终坚持自主创新，以不断创新为宗旨，把研究市场动态、客户需求作为工作重点，把产品中技术重点、难点作为主攻方向，把提高产品质量、客户满意度为最高目标，不断加强科技人才和技术储备。公司密切关注市场发展方向，关注业界前沿技术，自主开发了多项精细化工产品，覆盖PCB专业化学品、锂电池材料等领域。
七、独立董事、监事会、保荐机构对终止原募集资金项目并变更部分募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：鉴于该项目的内外环境和经济可行性已经发生变化，终止该募投项目的实施，符合公司所面临市场的实际情况，符合公司和全体股东的利益。此次终止部分募投项目的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定。
公司本次将 “广州创新中心建设项目”终止后的结余资金用于“企业技术中心升级改造项目”，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定及《公司章程》的规定。此次终止募投项目并将结余资金用于投资“企业技术中心升级改造技术项目”没有损害公司股东特别是中小股东的利益，同意公司终止非公开发行股票募投项目“年产14,000吨专用化学品扩产项目”及“广州创新中心建设项目”，并将终止后结余募集资金6,124.06万元用于投资“企业技术中心升级改造技术项目”。
（二）监事会意见
监事会认为：本次终止部分非公开发行股票募投项目并将结余募投资金用于企业技术中心升级技术改造项目，是根据公司业务发展规划和原募投项目的实际情况，对新募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决定，符合公司发展需求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
本次公司终止原募投项目并变更部分募集资金用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案已经履行必要的批准手续，董事会审议程序合法、有效，并经全体独立董事同意。因此，同意本次终止原募投项目并将结余募集资金用于企业技术中心升级技术改造项目。
（三）保荐机构意见
经审慎核查，保荐机构认为：
1、关于本次非公开部分募投项目终止事项及项目结余资金用于企业技术中心升级改造项目，公司履行了董事会审议程序，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部规定，不存在违规使用募集资金的情形。
2、关于本次部分募投项目终止事项，是公司根据客观实际情况作出的，符合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响，也不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。
保荐机构同意公司终止部分非公开募投项目并将结余资金用于企业技术中心升级改造项目。
备查文件：
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、广东光华科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、东兴证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司终止部分非公开募投项目并将结余募集资金投入企业技术中心升级技术改造项目的核查意见。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司董事会
2017年11月25日
证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2017-071
广东光华科技股份有限公司
关于公司实际控制人
为本次发行可转换公司债券
提供担保暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、被担保人名称：广东光华科技股份有限公司
2、本次担保范围为：因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行不超过3.2亿元（含3.2亿元）的可转换公司债券，公司实际控制人之一郑创发提供股份质押和保证的担保方式。出质人郑创发将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（二）上市公司关于本次担保事项履行的内部决策程序
上市公司关于本次担保事项履行了董事会决议并提交股东大会审议，独立董 事对此发表了事前认可意见和独立意见。
二、关联方基本情况
截至公告日，关联自然人郑创发为公司共同实际控制人之一，本次担保构成关联交易。
三、担保协议的主要内容
（一）被担保人：广东光华科技股份有限公司
（二）担保人：郑创发
（三）担保范围：公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。
（四）担保的期间：郑创发承担保证责任的保证期间为：自公司解除履行对 本次发行可转换公司债债券持有人的担保责任时止。
四、独立董事事前认可意见
经审阅相关资料，我们认为：公司实际控制人为本次发行可转换公司债券提供担保构成关联交易。公司根据《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等相关规定，遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司实际控制人为本次发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易事先认可，并就此事项发表了独立意见：公司实际控制人之一郑创发为本次公司发行可转换公司债券提供担保符合相关法律、法规的规定。本次担保构成关联交易，并已履行关联交易的审议程序。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司董事会
2017年11月25日
