（上接55版）

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（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办 法，符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。

（七）限制性股票的授予条件和解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：2016年净利润指归属于上市公司股东的净利润，2017-2019年净利润指扣除激励成本前，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

本激励计划预留限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：2016年净利润指归属于上市公司股东的净利润，2017-2019年净利润指扣除激励成本前，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（4）个人业绩考核要求

根据公司制定的《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。

■

若达到解除限售条件，激励对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按本计划相关规定回购注销。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限 售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

（八）限制性股票授予及解除限售的程序

1、本计划的授予程序

（1）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成登记、公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见。

（3）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（4）公司授予限制性股票时，应当与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，确认激励计划的内容，约定双方的权利义务关系。

（5）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

（6）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

2、本计划的解除限售程序

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（2）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。

（3）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（4）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜，并进行公告。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性 股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条 第（九）项、第四十八条的规定。

（十）限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法及预计实施股权激励计划对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十一）本次股权激励计划的变更和终止

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

（十二）公司/激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

（十三） 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三） 项的规定。

（十四）公司与激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）公司为实行本次激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行如下法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《激励计划（草案）》 及其摘要、《考核办法》，并提交公司董事会审议。

2、2017年11月3日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，关联董事对该等议案回避表决，公司独立董事对《激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见。

2、2017年11月3日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对本次股权激励计划对象名单进行了核查，出具了《关于公司股权激励计划对象的核查意见》。

（二）本次股权激励计划尚需履行的后续实施程序

根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次股权激励计划尚待履行以下法定程序：

1、在公司召开股东大会审议本次股权激励计划前，公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

3、公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划；

4、独立董事就股东大会审议本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

5、公司股东大会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可生效实施；

6、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权办理股权激励具体事宜（包括但不限于授予、行权、登记）。

综上，本所律师认为，天顺股份已就本次股权激励计划履行了现阶段必需的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，为实施本次股权激励计划，公司仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、本次股权激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据和范围

如本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容及合法合规性之（二）激励对象的确定依据和范围”部分所述，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

根据《激励计划（草案）》，监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》第三十七 条之规定。

五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

1、经本所律师核查，公司于2017年11月3日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及摘要及相关议案，公司于2017年11月4日按照相关规定披露了董事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会意见等文件，并继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。

本所律师认为，公司履行的对董事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会意见之有关信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚须按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行后续的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，公司未曾并且将来亦不会为股权激励计划所明确的激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为, 公司上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）经本所律师核查，《激励计划（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制订，公司实行本次股权激励计划的目的是为进一步健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长。

（二）公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次股权激励计划有利于公 司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（三）本次股权激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。

（四）《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予价格、授予条件，并为激励对象解除获授限制性股票的限售设置了公司及个人层面业绩考核标准，同时根据公司的承诺，公司不会为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

基于上述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事的回避表决

经本所律师核查，公司于2017年11月3日召开第三届董事会第十六次会议就本次股权激励计划相关议案进行表决程序中，作为本次激励计划激励对象的董事及与其存在关联关系的董事已就本次激励计划相关议案回避表决。

本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

本所律师认为，天顺股份具备《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；激励对象确定的范围符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；天顺股份不存在为激励对象提供财务资助的情形；天顺股份就实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划在经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

本法律意见书由国浩律师（乌鲁木齐）事务所出具，经办律师为赵旭东律师、马卿律师。

本法律意见书以加盖“国浩律师（乌鲁木齐）事务所”条形骑缝章为正式文本。

本法律意见书正本四份，无副本。

国浩律师（乌鲁木齐）事务所

负责人： 经办律师：

温晓军 赵旭东

马 卿

二零一七年十一月四日