普洛药业股份有限公司
关于非公开发行股票相关
承诺事项的公告

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2017-41

普洛药业股份有限公司

关于非公开发行股票相关

承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“普洛药业”）非公开发行股票的方案已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1646号《关于核准普洛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。公司本次发行募集资金总额为253,550,000元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为242,128,346元。本次非公开发行新增股份将于2017年11月28日在深圳证券交易所上市。现将本次非公开发行股票相关承诺公告如下：

1、本次非公开发行的认购方横店集团控股有限公司承诺：此次认购的普洛药业股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次非公开发行的认购方横店集团控股有限公司承诺：本企业自本次发行定价基准日前六个月不存在减持发行人股份的情形，本企业关联方（包括本企业董事、监事、高级管理人员及本企业控股子公司）亦不存在上述情形；至本次发行完成后六个月内，本企业亦不减持发行人股份，并确保本企业关联方（包括其董事、监事、高级管理人员及本企业控股子公司）亦不减持发行人股份；若本企业未履行上述承诺，则减持股票所得收益全部归发行人所有。

3、葛萌芽、祝方猛、徐新良、赵能选分别承诺：自本次发行定价基准日前六个月不存在减持发行人股份的情形，本人关联方（包括本人父母、配偶、子女及本人控股的企业）亦不存在上述情形；至本次发行完成后六个月内，本人亦不减持发行人股份，并确保本人关联方（包括本人父母、配偶、子女及本人控股的企业）亦不减持发行人股份；若承诺人未履行上述承诺，则减持股票所得收益全部归发行人所有。

特此公告。

普洛药业股份有限公司董事会

2017年11月24日

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2017-40

普洛药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

暨上市公告书（摘要）

保荐机构（主承销商）：

■

（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）

二〇一七年十一月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：31,654,182股

2、发行价格：8.01元/股

3、募集资金总额：253,550,000元

4、募集资金净额：242,128,346元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份31,654,182股，将于2017年11月28日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为2020年11月28日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

■

第一节 本次发行基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称：普洛药业股份有限公司

曾用名：青岛普洛股份有限公司、普洛康裕股份有限公司、普洛股份有限公司

英文名称：Apeloa Pharmaceutical Co., Ltd.

股票简称：普洛药业

股票代码：000739

股票上市地：深圳证券交易所

发行前注册资本：1,146,869,310元

法定代表人：祝方猛

成立日期：1997年5月6日

统一社会信用代码： 913300002646284831

公司注册地址：浙江省东阳市横店江南路333号

公司办公地址：浙江省东阳市横店江南路333号

董事会秘书：葛向全

邮编：322118

联系电话：0579－86557527

公司网址：http://www.apeloa.com

公司邮箱：000739@apeloa.com

经营范围：一般经营项目：医药行业投资，网络投资，股权投资管理，生物制药技术的研究、开发、转让，国内贸易；经营进出口业务。

本次证券发行类型：上市公司非公开发行A股股票。

二、本次发行类型

本次发行为非公开发行股票。

三、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

公司已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

1、2015年4月24日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于普洛药业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

2、2015年5月18日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《普洛药业股份有限公司非公开发行股票预案》等相关议案。

3、2015年6月12日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于公司与特定对象签订〈非公开发行股票之附条件生效的认购协议的补充协议〉的议案》。

4、2015年12月10日，发行人召开第六届董事会第十七次会议，决定对募集资金用途做出进一步明确。具体地，本次募集资金到位后，公司拟将其中的40,000万元用于偿还部分银行贷款，扣除发行费用后剩余部分不超过10,000万元的募集资金用于补充流动资金。

5、2016年3月3日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》等议案，本次非公开发行方案调整内容主要包括调整募集资金总额、发行数量、认购对象及募集资金额度分配等。

6、2016年4月21日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于将公司第六届董事会第十九次会议相关议案提请公司2016年第二次临时股东大会审议的议案》、《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》等议案。

7、2016年5月9日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》等议案。

8、2017年3月14日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》等议案。

9、2017年4月25日，发行人召开2016年度股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》等议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2015年8月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152402号）。

2、2016年1月13日，本次非公开发行A股股票申请通过发行审核委员会审核。

3、2017年9月11日，公司领取中国证监会《关于核准普洛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1646号文）核准批文，核准公司非公开发行新股不超过31,654,182股。

（三）本次发行募集资金到账和验资情况

发行人本次非公开发行股票的认购资金合计253,550,000元。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份，认购资金已存入保荐机构（主承销商）西南证券的指定账户。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月15日出具天健验[2017]8-48号《验证报告》。经验证，截至2017年11月13日止，参与普洛药业非公开发行的认购对象在西南证券股份有限公司指定的认购资金账户内缴存申购资金共计25,355万元。

2017年11月15日，保荐机构（主承销商）西南证券在扣除保荐及承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2017年11月16日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2017）第000124号《验资报告》，经审验，截至2017年11月16日止，发行人共募集资金人民币253,550,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币11,421,654.00元，实际募集资金净额为人民币242,128,346.00元，其中新增股本人民币31,654,182.00元，余额人民币210,474,164.00元计入资本公积。

（四）本次发行股份登记托管情况

本公司已于2017年11月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司股东名册。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

四、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型

境内上市的人民币普通股（A股）

（二）每股面值

人民币1.00元

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计31,654,182股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）发行定价方式及发行价格

发行人本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为8.20元/股。定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

2015年7月11日，发行人公告2014年年度权益分派实施公告，发行人2014年年度权益分派方案以公司现有总股本1,146,869,310股为基数，向全体股东每10股派0.85元人民币现金。本次利润分配现金红利发放已于2015年7月17日完成。故本次非公开发行价格相应调整为8.12元/股。

2016年6月14日，发行人公告2015年年度权益分派实施公告，发行人2015年年度权益分派方案以公司现有总股本1,146,869,310股为基数，向全体股东每10股派0.55元人民币现金。本次利润分配现金红利发放已于2016年6月21日完成。故本次非公开发行价格相应调整为8.07元/股。

2017年6月20日，发行人公告2015年年度权益分派实施公告，发行人2016年年度权益分派方案以公司现有总股本1,146,869,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.69元人民币现金。本次利润分配现金红利发放已于2017年6月26日完成。故本次非公开发行价格相应调整为8.01元/股。

根据本次非公开发行的价格8.01元/股，本次非公开发行数量为31,654,182股。本次发行价为发行底价的100%，为发送缴款通知书前20交易日均价的110.47%。

（五）发行对象及申购情况

本次非公开发行的发行对象为横店集团控股有限公司。

本次发行对象及其申购股数、认购金额的具体情况如下：

■

（六）募集资金量

本次发行募集资金总额为 253,550,000元，扣除与发行有关的费用11,421,654元（其中：保荐承销费9,540,000元，审计验资费1,050,000元，律师费用800,000元，股份登记费31,654元），实际募集资金净额为242,128,346元。

五、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象认购及限售情况

本次非公开发行股票数量为31,654,182股，由发行对象全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。具体认购情况如下：

■

本次发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。

（二）发行对象基本情况

1、基本情况

公司名称： 横店集团控股有限公司

注册地： 浙江省东阳市横店镇万盛街42号

办公地址：浙江省东阳市横店镇万盛街42号

法定代表人：徐永安

注册资本：200,000万元

实收资本：200,000万元

成立日期：1999年11月22日

营业期限：1999年11月22日至2049年11月21日

统一社会信用代码：91330783717672584H

经营范围：投资管理和经营：电子电气、医药化工，影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营）

2、发行对象最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况

横店集团控股有限公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况

横店集团控股有限公司控制的除本公司外的企业与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。横店集团控股有限公司系本公司控股股东，以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

发行对象及其关联方与普洛药业在最近一年所发生的重大交易均履行了相应决策及披露程序，交易详情已在相关公告中披露。

5、私募基金备案情况

横店集团控股有限公司不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金登记。

（三）本次认购的资金来源

横店集团控股有限公司以自有资金参与上市公司本次非公开发行，不存在以代理、信托或者其他方式认购上述股份的协议或类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计；不存在认购资金直接或间接来源于上市公司的情况。

经核查，保荐机构认为，横店集团控股有限公司以自有资金参与上市公司本次非公开发行，不存在以代理、信托或者其他方式认购上述股份的协议或类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计；不存在认购资金直接或间接来源于上市公司的情况。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

法定代表人：吴坚

保荐代表人：陈盛军、任强

项目协办人：刘文

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

联系电话：010-57758601

传真：010-88091826

（二）律师事务所：北京市康达律师事务所

负 责 人：乔佳平

经办律师：江华、苗丁、李一帆

办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座5层

联系电话：010-50867666

传真：010-66527227

（三）审计机构：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：王晖

经办注册会计师：孙涌、杨帅

办公地址：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

联系电话：0532-85796515

传真：0532-85700820

（四）审计机构/验资机构：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：王晖

经办注册会计师：孙涌、杨帅

办公地址：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

联系电话：0532-85796515

传真：0532-85700820

第二节 本次发行前后相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东

截至2017年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

单位：股

■

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

新增股份登记到账后公司前10名股东持股情况如下：

单位：股

■

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

■

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为242,128,346元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司偿债能力及抗风险能力进一步增强。

（三）本次发行对业务结构的影响

公司本次非公开发行募集资金总额为253,55万元，扣除发行费用后募集资金净额中的12,200万元用于年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目，8,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金，这将有效满足公司业务发展对流动资金的需求，增强公司偿债能力，降低公司财务风险，有利于提升公司的持续经营能力和盈利能力，有利于提高公司的核心竞争力，实现并维护股东的长远利益，对实现公司长期可持续发展具有重要战略意义。本次非公开发行后，公司的主营业务不会产生重大变化。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不会导致出现新的同业竞争关系。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

（七）对每股收益和每股净资产的影响

公司本次发行31,654,182股，募集资金净额242,128,346元，总股本增加至1,178,523,492股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

■

注 1：基本每股收益按照 2016年度和 2017 年 1-9月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。

注 2：发行前每股净资产按照 2016年 12 月 31 日和 2017 年 9月 30 日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2016年12 月 31 日和 2017年 9月 30 日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额，除以本次发行后总股本计算。

第三节 新增股份的数量及上市流通安排

本公司已于2017年11月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行新增股份31,654,182股，将于2017年11月28日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为2020年11月28日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

依据山东和信出具的和信审字（2015）第000449号、和信审字（2016）第000261号、山东和信出具的和信审字（2017）第 000109 号审计报告及2017年第三季度报告，发行人最近三年一期的主要合并会计数据和财务指标如下：

1、简要资产负债表（合并）

单位：万元

■

2、简要利润表（合并）

单位：万元

■

3、简要现金流量表（合并）

单位：万元

■

4、主要财务指标

发行人近三年一期的主要财务指标如下：

■

注：上表中部分指标计算公式为：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；③资产负债率=期末总负债/期末总资产；④应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；⑤存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。

5、本报告期比上年同期增减

单位：万元

■

二、财务状况分析

（一）资产负债状况分析

1、资产总额变动情况分析

2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人的资产情况如下：

单位：万元

■

注：上表中“比重”一项所列示的为公司流动资产或非流动资产占总资产的比例。

根据上表，2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人的资产总额分别为506,181.18万元、539,493.87万元、561,895.71万元及566,262.51万元，发行人资产总额不断增长。其中，2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人的流动资产分别为233,524.16万元、246,576.77万元、264,178.71万元及281,309.57万元，其所占总资产的比重分别为46.13%、45.71%、47.02%及49.68%；发行人的非流动资产分别为272,657.02万元、292,917.10万元、297,717.01万元及284,952.94万元，其所占总资产的比重分别为53.87%、54.29%、52.98%及50.32%。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、预付账款、应收票据构成，其合计金额占当期末流动资产总额的比重分别为96.32%、96.22%、95.09%及96.81%。公司的流动资产构成反映了医药行业的生产、销售模式所对应的流动资产结构特点，与公司现有的主要业务模式相对应。发行人的非流动资产主要由由固定资产、在建工程、无形资产构成，其合计金额占各期末非流动资产总额的比重分别为93.83%、93.21%、91.71%及93.57 %，占比较为稳定。

2、负债总额变动情况分析

2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人的负债情况如下：

单位：万元

■

从负债结构上看，2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人的负债总额分别为275,586.72万元、297,814.77万元、300,246.30万元及294,815.32万元，发行人负债总额整体上呈缓慢增长的趋势。其中，公司负债主要由流动负债构成，2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，流动负债总额分别为248,743.43万元、268,184.99万元、264,876.05万元及259,563.81万元，占负债总额的比重分别为90.26%、90.05%、88.22%及88.04%，负债结构相对稳定。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款构成，其合计金额占同期末流动负债总额的比例分别为91.95%、92.46%、89.55%及91.48%，流动负债结构相对稳定。发行人非流动负债主要由长期借款和递延收益构成，其合计金额占同期末非流动负债的比例分别为99.63%、99.69%、79.40%及79.33%，2016年度占比下降，主要是由于非流动负债中长期应付款增加所致。

（二）偿债能力分析

2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人的偿债能力指标如下：

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1、资产负债率

2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人合并报表资产负债率分别为54.44%、55.20%、53.43%及52.06%，发行人母公司资产负债率分别为4.59%、3.26%、3.98%及4.35%，发行人资产负债率相对保持稳定。

2、流动比率、速动比率

2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，发行人流动比率与速动比率分别为0.94、0.70；0.92、0.65；1.00、0.74；1.08、0.79，反映了公司偿债能力稳定。

（三）盈利情况分析

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人的利润表项目情况如下：

单位：万元

■

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人营业收入金额分别为423,276.01万元、433,794.12万元、477,218.89万元及397,425.07万元，整体上呈稳步增长趋势。2015年、2016年及2017年1-9月，发行人较上年度分别增长2.48%、10.01%及11.04%（年化数据），伴随医药行业的持续增长，发行人的产品技术先进，品牌知名度高，因此销售收入增长较快。

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人毛利润分别为110,140.55万元、118,820.64万元、132,789.49万元及112,789.95万元，毛利率分别为26.02%、27.39%、27.83%及28.38%，伴随着业务收入的增长，发行人毛利润亦有所增加，鉴于发行人的药品生产成熟稳定，毛利率相对稳定。

（四）现金流情况分析

单位：万元

■

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为78,663.76万元、44,116.17万元、18,041.98万元及28,694.64万元，发行人总体经营状况较好，经营活动产生的现金流量与营业收入匹配正常，发行人的应收账款和应收票据占比较少，发行人经营活动产生现金的能力较强。

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-47,164.57万元、-44,099.34万元、-29,976.37万元及-16,511.02万元，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金产生。

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-32,384.57万元、4,261.55万元、4,733.06万元及-7,221.58万元，发行人筹资活动产生的现金流入主要为取得银行借款、发行股份募集资金的现金流入。发行人筹资活动现金流出主要为偿还债务、分配股利和偿付利息支付的现金构成。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额为253,55万元，扣除发行费用后募集资金净额中的12,200万元用于年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目，8,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。

二、募集资金专项存储的相关情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第六节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（三）本次非公开发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。

（四）横店集团控股有限公司不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金登记。

（五）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次非公开发行的发行对象符合投资者的认定条件，可参与普洛药业非公开发行股票认购。

第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司律师北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次非公开发行股票已经获得必要批准；本次非公开发行股票涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行股票所签署的相关协议合法有效；发行人本次非公开发行股票的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行股票所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行股票的股东大会决议和中国法律的规定。

第八节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

发行人与西南证券签署了《普洛药业股份有限公司与西南证券股份有限公司关于2015年度非公开发行人民币普通股（A股）股票保荐协议书》。

西南证券已指派陈盛军、任强担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

二、上市推荐意见

保荐机构认为：普洛药业申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。普洛药业本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐普洛药业本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

第九节 备查文件

一、备查文件

（一）上市申请书；

（二）普洛药业股份有限公司与西南证券股份有限公司签署的保荐协议；

（三）西南证券股份有限公司出具的发行保荐书、尽职调查报告。

（四）北京市康达律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告。

（五）山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

（六）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）普洛药业股份有限公司

地址：浙江省东阳市横店江南路333号

电话：0579－86557527

传真：0579-86558122

（二）西南证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

电话：010-57758601

传真：010-88091826

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00至11:30、下午13:30至17:00

普洛药业股份有限公司

2017年11月21日