佳都新太科技股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●佳都新太科技股份有限公司拟以现金人民币8,000万元分三期出资，向深圳市华视智能新媒体有限公司增资，本次增资完成后，公司将持有华视智能45%股权；

●本次交易未构成关联交易；

●本次交易未构成重大资产重组；

●本次交易实施不存在重大法律障碍；

●本次交易无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）投资基本情况

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）拟与深圳智融创业有限公司（以下简称“智融创业”）合作，由佳都科技对智融创业控股的深圳市华视智能新媒体有限公司（以下简称“华视智能”）增资，双方以华视智能为平台，依托佳都科技在城市轨道交通领域的智能化技术，以及华视智能在地铁公交电视媒体领域的资源和运营实力，共同拓展地铁新媒体运营业务。此次投资是佳都科技城市轨道交通智能化业务从建设环节向运营服务环节延伸的重要布局，有利于发挥佳都科技在轨道交通领域的技术优势和资源协同优势，加速佳都科技在轨道交通领域的品牌传播，创造新的盈利增长点，实现可持续发展。

（二）投资方案

增资之前华视智能注册资本2,700万元，公司分三期出资，出资额分别为3,000万元、3,000万元、2,000万元，合计出资8,000万元现金增资参股华视智能，增资之后华视智能注册资本为4,909.09万元，公司持有华视智能注册资本2,209.09万元，占华视智能股权比例为45%。智融创业承诺华视智能传统地铁媒体及相关融媒体广告代理业务2017、2018、2019年实现净利润300万元、2,000万元、3,000万元。

增资前华视智能股东持股情况：

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增资后华视智能股东持股情况：

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（三）董事会审议情况

公司于2017年11月27日召开第八届董事会2017年第十四次临时会议，审议通过了《关于投资深圳市华视智能新媒体有限公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。

（四）此次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、本交易的交易对方为深圳智融创业有限公司，基本情况如下：

名称：深圳智融创业有限公司

统一信用代码：91440300MA5ETD2484

注册资本：500万元

法定代表人：李利民

成立日期：2017年10月26日

营业期限：长期

公司类型：有限责任公司

经营范围：创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

主要股东：闵润东、李利民、西藏汇博文化传播有限公司

闵润东持有智融创业98%股份，为智融创业实际控制人。闵润东先生，中国国籍，住所：深圳福田区滨河路天安高尔夫花园，近三年主要任职于深圳智融创业有限公司监事、深圳前海红岸新科技有限公司监事、上海深尚文化传播有限公司监事、深圳市华之影媒有限公司董事。除持有深圳智融创业有限公司98%股权外，闵润东先生无其他控制公司。

本次投资之前，智融创业及其股东与佳都科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

公司分三期出资，出资额分别为3,000万元、3,000万元、2,000万元，合计出资8,000万元现金增资参股华视智能，增资之后华视智能注册资本为4,909.09万元，公司持有华视智能注册资本2,209.09万元，占华视智能股权比例为45%。华视智能基本情况如下：

名称：深圳市华视智能新媒体有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5EUB280Q

注册资本：2,700万元

法定代表人：李利民

公司类型：有限责任公司

经营范围：从事网络科技领域内的技术服务，技术开发，技术转让，技术咨询；会务服务；展览服务；从事广告业务。

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

成立日期：2017年11月15日

营业期限：长期

李利民先生，中国国籍，华视传媒集团创始人，在地铁公交移动电视媒体领域拥有丰富的资源和商业运作经验。

四、交易协议的主要内容

佳都科技与智融创业于2017年11月27日签署《关于深圳市华视智能新媒体有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”，主要内容如下：

（一）投资额、出资方式、股份比例及估值调整

1、佳都科技分三期出资，出资额分别为3,000万元、3,000万元、2,000万元，合计出资8,000万元现金增资参股华视智能，认缴华视智能新增注册资本2,209.09万元。投资完成后，华视智能的注册资本为4,909.09万元，股权情况为：深圳智融创业有限公司占股55%，佳都新太科技股份有限公司占股45%。

2、出资方式及估值调整：

第一期出资3,000万元，其中2,209.09万元进入华视智能注册资本，另790.91万元计入资本公积，投资完成后，佳都科技占华视智能45%股份；

第二期出资3,000万元：以下任一条件达成后，调增华视智能估值，佳都科技追加3,000万元投资且所持华视智能的股权不变：①华视智能完成传统地铁媒体及相关融媒体广告代理业务2017年300万利润、2018年2,000万利润承诺后，或虽未完成利润承诺但智融创业已按《增资扩股协议》补偿后；或②在2018年12月31日之前，华视智能完成地铁新媒体广告业务在一线城市、省会城市或经济发达城市落地线路合计达到5条（其中一线城市落地线路至少达到2条）时；

第三期出资2,000万元：在完成第二期出资的基础上，以下任一条件达成后，调增华视智能估值，佳都科技追加2,000万元且所持华视智能的股权保持不变：①华视智能完成传统地铁媒体及相关融媒体广告代理业务2019年3,000万元利润承诺，或虽未完成利润承诺但智融创业已按《增资扩股协议》补偿后；或②在2019年12月31日之前，华视智能完成地铁新媒体广告业务在一线城市、省会城市或经济发达城市落地线路合计达到 10 条时。

3、在《增资扩股协议》生效后两月内，华视智能应在一线城市、省会城市或经济发达城市完成两个或以上站点屏蔽门智能广告系统试点的合同签订或得到当地地铁公司业主的书面同意，如未完成，佳都科技有权要求智融创业以3,000万元回购佳都科技持有华视智能的全部45%股权。回购后，协议终止，双方互不承担违约责任。

（二）承诺事项

1、佳都科技承诺

佳都科技应按协议约定按期出资。如佳都科技未按期履行全部出资义务的，智融创业有权要求佳都科技继续履行并承担违约责任。如佳都科技拒不履行，智融创业有权按比例调减佳都科技股权比例，调减佳都科技的股权比例无偿归智融创业所有，调减股权比例的公式为：佳都科技应无偿转让的股权比例 = （佳都科技未按期出资金额÷16000万元）×100%

2、智融创业承诺

智融创业承诺华视智能2017年、2018年、2019年传统地铁媒体及相关融媒体广告代理业务的净利润分别不低于300万元、2,000万元、3,000万元。如当年承诺业绩未完成，则智融创业有义务将二者之间的差额无偿支付至华视智能，各方股权比例保持不变。如智融创业未完成上述承诺，佳都科技有权按比例调减智融创业股权比例，调减智融创业的股权比例无偿归佳都科技所有。调减股权比例的公式为：应无偿转让的股权比例 = （当年传统地铁媒体及相关融媒体广告代理业务的净利润实际完成数额与当年承诺业绩数额的差额÷16000 万元）×100%

双方将在2021 年6 月30 日前，共同检视华视智能业绩情况，对于华视智能在2019 年12 月31 日的传统地铁媒体及相关融媒体广告代理业务的应收账款账面余额仍未收回部分，扣除2017-2019 年传统地铁媒体及相关融媒体广告代理业务的已计提坏账准备的金额后，将剩余款项的100%视为坏账，由智融创业在2021 年7 月31 日前以现金补偿给华视智能；如未按上述约定支付补偿金，佳都科技有权按比例调减智融创业股权比例，调减智融创业的股权比例无偿归佳都科技所有，调减股权比例的公式为：应无偿转让的股权比例 = （补偿金额÷16000 万元）×100%

（三）特别约定

1、双方不得对持有的华视智能股权设置任何权利负担，包括且不限于担保、质押等。

2、2019年12月31日前，非经对方许可，任何一方不得对外转让股权。不许可并且不购买拟转让方拟转让股权的，不视为同意转让。

3、协议生效后30个工作日内华视智能变更公司名称为：深圳市华视佳都智能新媒体有限公司（具体以工商部门核准为准）。

（四）违约责任

协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，均为违约，除应继续承担责任以外还应向对方支付2,000万元的违约金。违约方给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。任何一方向其他方承担应付款项之义务的应按时支付，每逾期一日，应支付应付未付金额万分之五的违约金。

（五）争议解决方式

任何与协议的解释或执行有关的争议，协议各方进行友好协商解决。未能协商解决争议的，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，各方应继续履行各自在本协议项下的义务，但正在诉讼中的争议事项除外。

（六）签署及生效

协议经各方签订后成立，经佳都科技董事会或者股东大会批准后生效。

五、投资的目的和对公司的影响

随着移动互联网、云计算等技术的发展，地铁大数据采集、处理、应用水平不断提高，通过打通地铁场景中的各环节的数据，并基于数据开展运营的新型智能媒体业务开始兴起。佳都科技专注于智能化技术和产品在城市轨道交通中的应用，产品涵盖自动售检票系统、站台屏蔽门系统、综合监控系统、通信系统，在地铁智能化技术方面具有先发优势，通过与在地铁公交领域拥有丰富媒体资源和运营经验的智融创业及其管理团队合作，以华视智能为平台，共同拓展地铁新媒体运营业务，有利于实现公司城市轨道交通智能化业务从建设环节向运营服务环节快速延伸，有利于发挥公司在轨道交通领域的技术优势和资源协同优势，加速佳都科技在轨道交通领域的品牌传播，孵化新的盈利增长点，为公司城市轨道交通智能化业务的可持续发展奠定良好基础。

六、风险分析

（一） 市场风险

地铁媒体行业属于传播与文化产业，其发展水平与增长速度与地区的经济水平、居民消费水平以及城镇人口的增长速度相关性较高。目前我国宏观经济整体保持稳定较快增速、城镇化进程不断深化、居民消费水平不断提升，但受到地区经济结构性增速放缓的影响，低增长地区的企业客户可能会削减其在该地区地铁广告媒体的投放，从而导致行业结构性的需求减少；同时，由于地铁媒体行业的客户来自国民经济的各个行业，客户所在行业整体发展的状况、产业政策和监管措施的变化，也会影响该行业的整体地铁广告投放需求，从而产生一定的市场风险。

（二）竞争风险

地铁新媒体广告业务属于新兴业务，落地推广后，可能会对传统地铁媒体业务造成一定的冲击，也可能会遇到来自传统地铁媒体运营商的强力竞争，导致业务落地不及预期。另一方面，未来随着地铁新媒体广告市场规模进一步扩大，市场竞争也将逐步加剧，可能导致地铁新媒体投放价格下滑，进而影响华视智能的经营。

（三）新业务落地不及预期的风险

华视智能拟开展的地铁新媒体广告业务属于新兴事物，其试点、落地、运营过程中将会遇到众多问题，包括对原有利益格局的协调、地铁运营安全、与不同厂家系统的对接等等，将会对新业务的落地速度、普及程度和经营成本造成一定影响，地铁新媒体广告的效果及其定价也需要经过一定时间的运营和商业运作后才能逐步稳定，进而产生新业务落地不及预期的风险。

（四）技术风险

地铁新媒体广告业务依托新型屏幕技术、投影技术、互联网技术、云技术等多种技术手段，实现了媒体运营的业务增值，该业务对企业的技术能力要求较高，对技术方向的把握也要求较高，如出现技术线路偏差，则可能会导致研发投资无法收回等不利影响；同时，新技术产品如果不能因应客户、市场需求，提供高于传统户外媒体的价值增值，也可能导致研发失败。

（五）政策风险

地铁新媒体广告业务是文化传播行业的重要分支，具有文化和创意属性。2006年以来，国家相继颁布了一系列促进中国广告业发展的政策。在促进广告业发展的同时，国家也在不断完善监管政策。如果未来相关政策的出台、监管方向发生变化，可能会对行业现有的市场格局、运营模式产生一定冲击，进而对华视智能的经营产生一定影响。

（六） 人才风险

地铁新媒体广告业务兼具科技和媒体两种性质，均属于知识密集型的产业，对人力资本和高端人才的依赖程度较高。因此，华视智能的业务发展与引进的管理团队、核心技术人员以及拥有专业技能和丰富行业经验的员工密不可分，包括研发设计、生产、营销、管理等各个领域的人才。随着业务的扩展，需要持续地吸引优秀人才加入；而在行业竞争日益激烈的背景下，引进的优秀人才也存在流失的风险。如果华视智能不能通过快速的发展和合理的激励保持管理团队的稳定，吸引及挽留足够数量的优秀人才，将对其生产经营和持续发展产生不利影响。

（七） 运营风险

地铁新媒体广告业务在地铁场景中开展，由于地铁运营是异常复杂的系统管理工程，对各个系统技术要求、管理流程的协作要求非常高。在日常运营中，如果出现媒体内容不合规、技术更新不及时、出现突发运营事故等运营管理事件，均会对华视智能的持续发展产生不利影响。

七、备查文件

《佳都新太科技股份有限公司第八届董事会2017年第十四次临时会议决议》

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司

2017年11月27日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技公告编号：2017-110

佳都新太科技股份有限公司对外投资公告