上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于公司股东部分股票质押的公告
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-111
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于公司股东部分股票质押的公告
持股5%以上的股东曲水信佳科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于近日收到公司法人股东曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）部分股份被质押的通知，获悉信佳科技将其持有本公司的部分股份办理了质押手续，具体事项如下：
一、股东股份质押情况
1、股东股份被质押的基本情况
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2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告发布日，信佳科技持有公司股份363,368,610股（全部为无限售股份），占公司总股本3,285,446,248股的11.06%。其中处于质押状态的为223,200,000股，占其所持公司股份总数的61.43%，占公司总股本的6.79%。
3、股权质押对相关承诺履行的影响
信佳科技作为公司2014年重大资产重组时募集配套资金的认购方，其所作的各项承诺（包括募集配套资金发行股份的锁定承诺、关于避免与上市公司同业竞争的承诺及关于规范和减少关联交易的承诺等），详见公司于2014年9月26日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089），具体如下：
（1） 募集配套资金发行股份的锁定安排
自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
（2） 关于避免与上市公司同业竞争的承诺
i. 本公司/本人作为海隆软件（公司原证券简称，下同）的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；
ii. 本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
iii. 本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；
iv. 本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
（3） 关于规范和减少关联交易的承诺
i. 本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
ii. 本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；
iii. 如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
截至本公告发布之日，信佳科技所作承诺均得到严格履行。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
2、信佳科技《关于部分股份质押的告知函》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2017年11月29日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-112
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2017年11月27日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市博霞路11号4楼公司会议室召开，本次会议通知于2017年11月23日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事7人，实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
全体出席董事审议并通过了以下议案：
一、 审议通过《关于增补公司第六届董事会审计委员会委员的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意增补独立董事李健先生为公司第六届董事会审计委员会委员，公司第六届董事会审计委员会选举李健先生为公司第六届董事会审计委员会主任委员，任期均自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
二、 审议通过《关于增补公司第六届董事会提名?薪酬与考核委员会委员的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意增补独立董事李健先生为公司第六届董事会提名?薪酬与考核委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
三、 审议通过《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、邱俊祺先生作为2016年限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》及（以下简称“公司”）《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共55人，可解除限售的限制性股票数量1,489.20万股，占公司目前总股本的0.45%。
详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的公告》（公告编号：2017-114）。公司独立董事发表的独立意见及北京市海润律师事务所发表的法律意见书详见巨潮资讯网。
四、 审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、邱俊祺先生作为2017年限制性股票激励计划（首期）的激励对象，回避本议案的表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为公司已符合激励计划规定的各项条件，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2017年11月27日作为公司2017年限制性股票激励计划（首期）的授予日，向15名激励对象授予首期12,580万股限制性股票，授予价格为4.20元/股。激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的公告》（公告编号：2017-115）。公司独立董事发表的独立意见及上海嘉坦律师事务所发表的法律意见书详见巨潮资讯网。
五、 审议通过《关于拟转让部分应收款项的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于拟转让部分应收款项的公告》（公告编号：2017-116）。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2017年11月29日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-113
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2017年11月27日以现场表决方式在上海市博霞路11号4楼公司会议室召开，本次会议通知于2017年11月23日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会由监事会主席康峰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
全体监事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：激励计划）等相关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意按照激励计划的相关规定办理2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共55人，可解除限售的限制性股票数量1,489.20万股，占公司目前总股本的0.45%。
详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的公告》（公告编号：2017-114）。公司独立董事发表的独立意见及北京市海润律师事务所发表的法律意见书详见巨潮资讯网。
二、审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：
（1）监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的意见
公司满足《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向激励对象授予2017年限制性股票的条件已成就；本次获授限制性股票的激励对象均为在公司或公司控股子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
（2）监事会对授予日激励对象名单的核实意见
经核实，公司本次拟授予2017年限制性股票的激励对象（首期）为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。
综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予2017年限制性股票，授予日定为2017年11月27日，并同意向符合授予条件的15名激励对象授予首期12,580万股限制性股票。
详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的公告》（公告编号：2017-115）。公司独立董事发表的独立意见及上海嘉坦律师事务所发表的法律意见书详见巨潮资讯网。
三、审议通过《关于拟转让部分应收款项的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司本次拟转让部分应收款项事项符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，有利于公司优化资产结构，降低公司应收款项的管理成本和催收成本，促进公司业务更好的开展，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次拟转让部分应收款项的相关事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于拟转让部分应收款项的公告》（公告编号：2017-116）。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
监事会
2017年11月29日
证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2017-114
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于2016年限制性股票激励计划（首期）
第一个解除限售期解除限售相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、 本次符合解除限售条件的激励对象共计55人；
2、 本次解除限售的股票数量：1,489.20万股，占公司目前总股本的0.45%。
3、 公司将及时为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续，并在完成解除限售手续后及上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》及上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期的相关事宜。具体内容如下：
一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2016年10月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。
2、2016年10月27日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会就此次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见并披露了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。
3、2016年11月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2016-076）。
4、2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016年11月15日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2016-077）。
5、2016年11月14日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。
6、2016年11月24日，2016年限制性股票激励计划首期授予的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，2016年11月25日公司披露了《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告编号：2016-085）。
7、2017年11月7日，公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票425,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。
8、2017年11月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
9、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。
综上所述，公司本次限制性股票的解除限售事项已获得必要的批准和授权。
二、激励计划首次授予股票第一个解除限售期可解除限售条件成就情况
（一）首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满：
根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予日后12个月为限制性股票的限售期，限售期满后为解除限售期，在满足相关解除限售条件的情况下，首次授予的限制性股票第一次解除限售时间为自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售期可解除限售的股票数量占首次授予限制性股票总数的比例为40%。公司2016年限制性股票激励计划授予股份于2016年11月24日完成股份登记，故首次授予限制性股票第一个解除限售期已于2017年11月23日届满。
（二）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据激励计划的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可对获授的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司未出现上述情形，满足限制性股票解除限售条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形；
（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司董事会核实，除已离职激励对象周会春女士外，其余55名激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票解除限售条件。
3、公司层面业绩条件
第一次解除限售以2015年公司经审计的净利润为基数，2016年公司经审计的净利润增长率不低于12%。
注：2016年“经审计的净利润”指标计算以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润作为计算依据，即以扣除非经常性损益、并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。
经公司董事会核实，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月8日出具的信会师报字[2017]第ZA10487号《审计报告》，公司2016年经审计的归属于上市公司股东的净利润为634,965,588.10元，非经常性损益为117,614,242.16元，2016年度摊销的激励计划激励成本为7,486,700.00元，因此《限制性股票激励计划》中规定的公司2016年业绩考核指标实际完成情况为524,838,045.94元。
公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为417,183,377.13元，非经常损益为33,310,356.41元，2015年度无应摊销的激励计划激励成本，因此《限制性股票激励计划》中规定的公司2015年度业绩考核基数为383,873,020.72元。
因此，公司2016年业绩考核指标实际完成情况较2015年业绩考核基数增长36.72%，满足本次解除限售的业绩增长条件。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，满分100分。
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公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档：
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在公司业绩目标达成的前提下，个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序进行解除限售。
经公司董事会核实，除已离职激励对象周会春女士外，其余55名激励对象均达到绩效考核要求，满足限制性股票解除限售的条件。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异的说明
除因公司2017年4月实施2016年度权益分派对2016年限制性股票的首期授予数量进行调整外，公司本次授予方案与股东大会批准的《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》相符。
四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共55人，可解除限售的限制性股票数量为1,489.20万股，占公司目前总股本的0.45%。2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
■
注：公司于2017年4月18日实施2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元），公司原向激励对象首期授予的2,215万股限制性股票相应增至3,765.50万股；另由于公司原股权激励对象周会春女士已离职，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并经公司2017年11月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，公司将回购周会春女士持有的已获授但尚未解锁的限制性股票42.50万股。因此，公司2016年限制性股票激励计划（首期）最终授予股票数量为3,723万股。
五、董事会提名·薪酬与考核委员会2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的核查意见
根据《管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，经审核，本委员会认为：鉴于公司2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共55人，可解除限售的限制性股票数量1,489.20万股，占公司目前总股本的0.45%，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售的相关事宜，并提交董事会进行审议。
六、独立董事、监事会、律师的核查意见
1、公司独立董事对2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜发表独立意见如下：
根据《管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录》”）《2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，基于独立、审慎、客观的立场，我们审核了公司《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。经审核，我们认为：
公司2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售的条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意按照股权激励计划的有关规定，在限售期满后为符合条件的55名激励对象合计1,489.20万股限制性股票进行解除限售，并办理相关手续。
2、监事会意见
监事会就《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》发表的意见如下：
根据《管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共55人，可解除限售的限制性股票数量1,489.20万股，占公司目前总股本的0.45%。
3、律师意见
北京市海润律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已经履行了现阶段必要的批准程序；本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已经届满；本次解除限售的条件均已成就。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、北京市海润律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书》；
4、独立董事《关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2017年11月29日
证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2017-115
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于向激励对象授予2017年限制性股票
（首期）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年11月27日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》，《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，董事会同意授予15名激励对象首期12,580万股限制性股票，授予日为2017年11月27日，授予价格4.20元/股。现将本次向激励对象授予限制性股票事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、激励计划及《公司2017年限制性股票激励计划（首期）激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”或“名单”）等的规定，公司本次股权激励计划的主要内容如下：
1、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。
2、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予13,140万股限制性股票，约占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额328,544.6248万股的4.00%。其中，首次授予限制性股票12,580万股，占本激励计划限制性股票授予总量的95.74%，约占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的3.83%；预留560万股，占本激励计划限制性股票授予总量的4.26%，约占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.17%。
本激励计划拟授予公司董事长兼总经理陈于冰先生11,000万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的3.35%。根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，向陈于冰先生授予的限制性股票超过公司股本总额的1%，已经公司2017年第二次临时股东大会特别决议审议通过。除公司董事长兼总经理陈于冰先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
4、本计划首次授予限制性股票的价格为每股4.20元。本计划首次授予限制性股票的激励对象共计15人，包括公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员以及核心技术（业务）人员。预留限制性股票的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定。预留限制性股票的激励对象将由公司董事会按照本计划规定的原则、方式和程序进行确定。
二、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。
2、2017年8月28日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、公司已经通过公司网站就激励对象的姓名和职务在公司网站（www.2345.net）进行了公示，公示期为2017年8月29日至2017年9月7日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月9日出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2017-074）。
4、2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年11月27日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。
三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形；
（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票的授予条件。公司董事会同意授予15名激励对象首期12,580万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
四、本次向激励对象授予权益与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异的说明
激励计划公告后至限制性股票的授予日（即2017年8月29日至2017年11月27日），公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，公司本次实施限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励计划规定的限制性股票授予价格目前无需进行调整。
公司于2017年10月23日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任罗绘女士为公司副总经理，因此罗绘女士的职务类别由“中层管理人员”变为“副总经理”。除此之外，公司本次向激励对象授予限制性股票与已披露的激励计划不存在差异。
五、限制性股票的授予情况
1、根据公司第六届董事会第二十三次会议决议，本次限制性股票激励计划（首期）授予日为2017年11月27日。
2、根据激励计划，本次授予限制性股票（首期）的激励对象共15名，授予的限制性股票数量为12,580万股。激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
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注：公司于2017年10月23日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任罗绘女士为公司副总经理，因此罗绘女士的职务类别由“中层管理人员”变为“副总经理”。
3、公司授予限制性股票的价格为4.20元/股。
4、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
5、参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员共4人，为董事长兼总经理陈于冰先生，董事、副总经理兼财务总监代小虎先生，董事、副总经理兼董事会秘书邱俊祺先生，副总经理罗绘女士。上述4人在本次限制性股票授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的情况。
6、本次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售，解除限售时间如下表所示：
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7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、限制性股票授予的会计影响及对公司相关年度财务状况或经营成果的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票12,580万股，预留560万股。按照相关授予日公司股票的市场价格确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
（1）限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为每股4.20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予日的价格：每股5.93元。
根据上述参数，计算得出公司首次授予的12,580万股限制性股票（未包含预留部分限制性股票）的公允价值如下：
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假设公司于2017年11月30日完成本次限制性股票（首期）的上市工作，公司将从2017年12月开始分摊本次限制性股票的成本，具体分摊情况如下：
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公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增长造成影响，但影响程度不大。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将有利于公司的长期可持续发展。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为未审数，应以会计师事务所出具的年度报告为准。
七、激励对象资金的来源
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事、监事会、律师的核查意见
1、公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
（1）董事会确定公司2017年限制性股票计划的首次授予日为2017年11月27日，符合《管理办法》、《备忘录4号》以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司关于本次激励计划中授予的各项条件均已成就。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（5）公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上，我们同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予2017年限制性股票，授予日定为2017年11月27日，并同意向符合授予条件的15名激励对象授予首期12,580万股限制性股票。
2、监事会意见
（1）监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的意见
监事会认为：公司满足《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向激励对象授予2017年限制性股票的条件已成就；本次获授限制性股票的激励对象均为在公司或公司控股子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
（2）监事会对授予日激励对象名单的核实意见
经核实，公司本次拟授予2017年限制性股票的激励对象（首期）为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。
综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予2017年限制性股票，授予日定为2017年11月27日，并同意向符合授予条件的15名激励对象授予首期12,580万股限制性股票。
3、律师意见
上海嘉坦律师事务所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司本次授予的激励对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等事项已取得必要的批准和授权，就本次激励计划公司在现阶段已经履行了信息披露义务，本次授予符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划之限制性股票（首期）授予相关事项的法律意见书》；
4、独立董事《关于第六届董事会第二十三次会议相关事宜的独立意见》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2017年11月29日
证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2017-116
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于拟转让部分应收款项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月27日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟转让部分应收款项的议案》，据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关规定，根据公司互联网消费金融业务发展的需要，公司拟转让部分已100%计提了坏账准备的的应收款项（含应收账款和其他应收款等），现将具体情况公告如下：
一、 本次拟转让部分应收款项情况概述
公司开展的互联网消费金融业务中部分小额贷款因逾期时间较长，未来可回收性较低，基于谨慎性原则公司已按照《企业会计准则》及公司会计政策相关要求100%计提了坏账准备。为进一步优化公司资产结构，降低公司应收款项的管理成本和催收成本，促进公司业务更好的开展，经2017年11月27日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事会同意通过包括但不限于拍卖、询价、竞争性谈判、招标等市场方式或经资产评估后将该部分应收款项（账面原值不超过人民币3亿元，因已100%计提了坏账准备，账面净值为0）转让给有相关资质的且与公司无关联关系的第三方机构。在账面原值不超过3亿元的额度内，该等应收款项的转让可以一次或分多次进行。
董事会授权公司董事长或其授权人办理本次拟转让部分应收款项涉及的全部事宜，包括但不限于进行拍卖、询价、竞争性谈判、招标等市场方式或进行资产评估、签署转让协议等。
本次拟转让部分应收款项将计入营业外收入，所获得的资金将用于公司日常经营。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 转让标的应收款项情况
1、 本次拟转让部分应收款项账面价值
本次拟转让的部分应收款项的账面原值不超过人民币3亿元，基于谨慎性原则，公司已按照《企业会计准则》及公司会计政策相关要求100%计提了坏账准备，因此该部分应收款项的账面净值为0。
2、 本次拟转让部分应收款项的转让方式及价格
本次拟转让部分应收款项将通过包括但不限于拍卖、询价、竞争性谈判、招标等市场方式或经资产评估后转让给有相关资质的且与公司无关联关系的第三方机构。
三、 本次拟转让部分应收款项对公司的影响
若本次拟转让部分应收款项事项完成，转让获得的款项将计入公司的营业外收入，若在2017年12月31日前完成全部转让事宜并符合会计准则确认条件，假设转让金额为账面原值的2%，则在公司合并报表口径预计将增加公司账面货币资金600万元并计入营业外收入，减少账面应收款项原值3亿元，同时核销坏账准备3亿元。
因此，本次拟转让部分应收款项的事项对公司的经营成果将产生一定的积极影响，有利于公司优化资产结构，降低公司应收款项的管理成本和催收成本，促进公司业务更好的开展。
四、 监事会意见
监事会就《关于拟转让部分应收款项的议案》发表的意见如下：公司本次拟转让部分应收款项事项符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定, 符合公司实际情况，有利于公司优化资产结构，降低公司应收款项的管理成本和催收成本，促进公司业务更好的开展，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次拟转让部分应收款项的相关事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、 备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2017年11月29日
