新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司第六届董事会第三十五次临时会议决议公告

证券简称：*ST新亿   证券代码：600145   公告编号：2017-059

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司第六届董事会第三十五次临时会议决议公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三十五次临时会议于2017年11月28日（星期二）以通讯方式召开。本次会议于2017年11月27日以电子邮件方式发出会议通知及会议材料。会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司2017年第四次临时股东大会不新增临时提案的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权1票。

深圳市易楚投资管理有限公司（以下简称“易楚投资”）、深圳市瑞弘宝科技有限公司（以下简称“瑞弘宝”）于2017年11月23日以电子邮件方式向公发来《关于增加2017年第四次临时股东大会提案的函》，提名王有、李庆、李新为公司第七届董事会非独立董事候选人、提名曹旭芸为公司第七届董事会独立董事候选人，提名李坚平、吴晓慧为公司第七届监事会候选人。

鉴于在2017年9月6日召开的2017年第三次临时股东大会临时提案中，广西沃洋能源有限公司、上海好润资产管理有限公司、贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）三名重整投资人联合提名的三名董事候选人获得通过。

根据《公司章程》第九十六条规定，“公司每连续36个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一”。同时，根据公司破产重整计划及出资人权益调整方案，明确了新疆万源稀金资源投资控股有限公司（现更名为新疆万源汇金投资控股有限公司，以下简称“万源汇金”）作为公司的控股股东需履行的业绩承诺，万源汇金作为公司破产重整法院裁定的控股股东及公司业绩承诺的履行人，只有依据法院裁定主导董事会的换届并对新一届董事会具有实际控制权，才能确保公司业绩承诺的实现。

因此，易楚投资、瑞弘宝关于增加2017年第四次临时股东大会提案的内容不符合法律法规及公司章程的规定，不同意将易楚投资、瑞弘宝的临时提案提交至公司2017年第四次临时股东大会审议。

独立董事刘名旭弃权的理由如下：

1、本议案涉及董、监事的选举非改选，而是换届选举的补选。

2、提名人具备相关权利，被提名人亦具备担任董事、监事的资格。

3、新增议案到第四次临时股东大会，可能导致公司实际控制人发生变化，对未来的业绩承诺履行产生负面影响，对公司未来的发展不利。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

董 事 会

2017年11月28日