数源科技股份有限公司第七届董事会
第五次会议决议公告
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2017-51
数源科技股份有限公司第七届董事会
第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年11月27日，数源科技股份有限公司以书面审议、通讯表决方式召开了第七届董事会第五次会议。有关会议召开的通知，公司于7月17日以专人或电子邮件的方式送达各位董事。
本公司董事会成员5名，出席董事5 名,经出席会议的全体董事审议、书面表决后，会议一致同意并通过了以下决议：
一. 审议通过《关于全资子公司日常关联交易的议案》。
为充分发挥杭州信江科技发展有限公司在铜杆等大宗商品采购
中具有的上游渠道优势，同意全资子公司浙江数源贸易有限公司与西湖电子集团有限公司控股企业杭州信江科技发展有限公司签订采购铜杆550吨的合同，交易总金额为不超过3,200万元。
公司独立董事已对本议案发表事前认可及独立意见。
具体内容详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn《数源科技：关于全资子公司日常关联交易的公告》、《数源科技：独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
此项议案为关联交易，关联董事章国经先生、丁毅先生回避表决。
表决结果：同意3票；弃权 0 票；反对 0 票。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2017年11月29 日
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2017-53
数源科技股份有限公司
关于全资子公司日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一.关联交易概述
(一)本次日常关联交易基本情况
数源科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司浙江数源贸易有限公司(以下简称“数源贸易”)与西湖电子集团有限公司控股企业杭州信江科技发展有限公司(以下简称“信江科技”)签订了采购铜杆550吨的合同，交易总金额为不超过3,200万元。
数源贸易与信江科技均受同一主体西湖电子集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。
（二）日常关联交易的审批程序
1．2017年11月27日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余3 名非关联董事全票通过。
2．公司独立董事事前认可了上述关联交易，并发表了独立意见。
3．公司保荐机构平安证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。
4．本次日常关联交易发生金额为不超过3,200万元，无需提交公司股东大会审议。
（三）公司本次日常关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1．公司名称：杭州信江科技发展有限公司
2．住所：杭州西湖区天目山路397号
3．法定代表人：方晓龙
4．注册资本：33,779万元人民币
5. 成立日期：2002年12月27日
6．经营范围：服务：磁记录材料、光记录材料、聚酯薄膜系列产品、塑料及制品、纸管的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售：针纺织品，纺织原料，化工产品及原料（除化学危险品及第一类易制毒化学品），普通机械，纸制品，包装材料，金属材料，电子产品（除专控）。
7．与上市公司的关联关系:系本公司控股股东的全资子公司的控股子公司，构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5(二)的关联关系。
8.产权及控制关系的方框图
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9. 信江科技截至2016年12月31日主要财务数据:
营业收入 13,114.73万元、净利润1,555.51万元、净资产 17,495.75万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为铜杆的采购。
四．交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、平等、公平公允的原则，参照市场公允价格，由交易双方协商确定。
五.交易协议的主要内容
1．采购商品名称：铜杆
2．数量：550吨
3．成交总金额：不超过3,200万元
4. 结算方式及数量
(1)结算方式：需方在本合同生效后3个工作日内向供方开具暂定货款金额的六个月银行承兑汇票，供方在收到需方承兑汇票后将提货单转移给需方。
(2)结算数量：结算数量以提货单为准，需方确认货权转移后，按双方签字确认的货权转移书（提货单）的数量进行据实结算，多退少补。
5.违约责任
(1)需方没有依据合同约定按时支付货款的，供方有权终止合同，每逾期一天，需方应向供方支付货款余额千分之二的违约金。
(2)如需方未能在约定时间内提货，供方将全部货款退还需方,需方不承担未提货的责任。双方在15天内完成退款事宜。
6.合同生效
双方盖章后生效。
六.涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他事项的安排。
七.交易目的和影响
本次交易主要为充分发挥信江科技在铜杆等大宗商品采购中具
有的上游渠道优势，有利于公司拓展相关业务。
该关联交易参照市场公允价格，由交易双方协商确定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。本次交易对公司及交易对方本期和未来财务状况均不构成重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与信江科技未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1．独立董事事前认可意见
我们认真审阅了董事会提供的与本次事项有关的资料，进行了事前审查，认为本次日常关联交易事项为公司日常生产经营的需要，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，同意将此事项提交公司第七届董事会第五次会议审议。
2．独立董事意见
我们对本次交易以及关联方的资料进行了核查，对全资子公司与杭州信江科技发展有限公司产生的关联交易予以认可。公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司日常关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。我们认为本次关联交易符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动，审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。同意本次关联交易事项。
十.保荐机构意见结论
本次关联交易计划符合公司正常经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决；上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，且根据《关联交易决策规则（2011年10月修订）》规定，无需提交股东大会表决。程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定。平安证券对上述日常关联交易事项无异议。
十一．备查文件
1．第七届董事会第五次会议决议。
2． 独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
3．平安证券股份有限公司关于本次日常关联交易的核查意见。
4．本次交易签订的合同。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2017年11月29日
