四川金顶（集团）股份有限公司
关于全资子公司参与设立股权投资基金的进展公告

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—088

四川金顶（集团）股份有限公司

关于全资子公司参与设立股权投资基金的进展公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示:

● 投资标的名称：珠海恒金股权投资基金（有限合伙）

● 投资金额：4900万元人民币

● 风险提示：

上述基金的投资项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险等。

一、本次投资概述

为发展战略及业务布局，四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月11日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟与深圳前海恒星资产管理有限公司签署〈基金合作框架协议〉的提案》，同意公司及公司下属子公司参与设立组织形式为有限合伙的并购基金，并取得了珠海恒金股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海恒金”）工商营业执照。上述事项详见公司临2017-058、062、084号公告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司此次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、主要进展情况

1、2017年11月27日，公司收到珠海恒金通知，珠海恒金于11月24日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，并取得备案证明，主要内容如下：

基金名称：珠海恒金股权投资基金（有限合伙）

备案编码：SY3861

管理人名称：深圳前海恒星资产管理有限公司

托管人名称：中信银行股份有限公司

备案日期：2017年11月24日

2、经各方协商一致，珠海恒金普通合伙人——深圳前海恒星资产管理有限公司（以下简称“前海恒星”）认缴出资额由100万元变更为5,000万元，同时新增黄石经投产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“黄石经投”）认缴出资1亿元，作为有限合伙人。公司下属全资子公司——深圳银泰新能源实业投资有限公司（以下简称“深圳银泰”）出资额4,900万元不变,出资占比变更为24.62%，变更后各合伙人认缴的出资额如下表所列：

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3、根据上述投资基金的变更情况，前海恒星、深圳银泰和黄石经投于近日签署了《珠海恒金股权投资基金（有限合伙）合伙协议》。

截止本公告披露日，珠海恒金收到上述合伙人的首期实缴出资款明细如下：

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三、合作方基本情况

1、普通合伙人：深圳前海恒星资产管理有限公司

2、有限合伙人：深圳银泰新能源实业投资有限公司

以上合伙人详细信息详见公司披露于指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站的公司临2017-058号公告。

3、新增有限合伙人：黄石经投产业投资基金中心（有限合伙）

名称：黄石经投产业投资基金中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91420200MA491U1R74

主要经营场所：黄石市经济技术开发区金山大道189号B栋研发楼办公201

执行事务合伙人：北京天元海华投资管理有限公司（委派代表：傅延华）

成立日期：2017年11月03日

合伙期限：2017年11月03日至2022年11月02日

经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）、与股权投资相关的债权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）、资产管理、投资管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

四、合伙协议的主要内容

（一）基本情况

名称：合伙企业的名称为珠海恒金股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海恒金”）

经营场所：合伙企业的注册地址为珠海市横琴新区宝华路6号105室

合伙目的：通过从事对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和增长潜力的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

经营范围：

合伙企业的经营范围为：股权投资。（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。

合伙期限：本合伙型基金的存续期为3年，其中前2年为投资期。在投资期届满时，普通合伙人及其他方将配合基金投资者完成其份额的退出。

投资期：自首次交割日起算的第二（2）个三百六十五（365）日，为合伙企业的投资期。投资期内，合伙企业应根据执行事务合伙人的决定和本协议的约定，将所募集资金用于对外投资。

退出期：投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为退出期。退出期内，执行事务合伙人应尽合理商业努力将合伙企业的项目投资全部退出。

（二）合伙人及其出资

1、普通合伙人名录

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有限合伙人名录

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2、出资数额、出资比例、出资方式

普通合伙人认缴出资为人民币伍仟万元（RMB50,000,000.00元）

现合伙人总规模、各合伙人认缴的出资额如下表所列：

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后续合伙人认缴出资额将根据合伙人的增加及认缴出资额的确定进行变更。

3、出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。

4、缴付期限：各合伙人认缴的合伙企业出资根据各方约定及普通合伙人的缴付出资通知按期认缴比例分期缴付，所有认缴出资自合伙企业成立三年内缴齐。

（三）合伙人的权利和义务

1、普通合伙人的权利义务：作为普通合伙人，享有对合伙企业合伙事务(包括合伙企业投资业务)的管理权、决策权及执行权。

2、有限合伙人的权利义务：有限合伙人根据其对合伙企业的实缴出资额，按照本协议约定分取合伙企业的利润、投资收益、合伙企业的清算财产、其他可供分配财产。

（四） 执行事务合伙人

1、执行事务合伙人应具备的唯一条件是经有限合伙人同意接纳为合伙企业的普通合伙人。

2、全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人前海恒星被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

3、执行事务合伙人有权就其对合伙企业提供管理及其他服务收取管理费，管理费收取标准为每年50万元。

（五） 有限合伙人

有限责任：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。

（六） 合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成，分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。

（七） 管理方式

管理人和管理方式：执行事务合伙人即为合伙企业的管理人，负责组织基金的投委会、项目的尽职调查以及日常管理等工作。

（八）托管事项

托管人：合伙企业的财产，应由具有托管资质的银行作为托管人进行托管。托管人由执行事务合伙人择优指定。

（九）入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变

1、有限合伙人入伙：执行事务合伙人可从对合伙企业有利的角度，自行决定合伙企业接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企业，应签署书面文件确认其同意受本协议约束。

2、普通合伙人入伙：前海恒星担任合伙企业的普通合伙人期间，除非前海恒星根据本协议的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

3、有限合伙人退伙：有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

4、普通合伙人退伙：普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定：在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

（十）投资事项

1、投资范围：合伙企业的投资范围为主要对新能源行业的优质企业进行股权投资，以期实现良好的投资效益。

2、投资运作方式：除直接通过本合伙企业进行投资外，作为合伙企业的重要投资策略，执行事务合伙人有权决定通过另类投资结构（包括但不限于为投资的目的而设立的合伙企业、公司或其他类似工具）进行投资。

3、投资决策委员会

普通合伙人在合伙企业设立后5个工作日内组建投委会，投委会由五名成员组成，其中三名由普通合伙人提名，二名由全体有限合伙人分别提名，有限合伙人所提名的投委会成员拥有一票否决权。普通合伙人提名的委员担任投委会主席，负责组织召开并主持委员会会议。

4、投资退出：合伙企业采用“即退即分”模式，对每个投资项目进行单独核算。除非根据本协议的另有约定，否则投资利润不应用于循环投资。

（十一）现金分配及亏损分担

1、现金分配原则

（1）本有限合伙中同等顺位的合伙人享有同等优先分配权。

（2）本有限合伙的现金分配不以整体盈利为前提。本有限合伙向有限合伙人分配的现金视分配时的具体情形，其中用于分配的现金是指归属于本有限合伙财产的现金。

（3）本有限合伙进行分配的方式可以为现金方式。

（4） 法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

2、亏损分担

（1）合伙企业的亏损，由全体合伙人按照认缴出资比例共同负担。

（2）本有限合伙经营期限内产生的债务，首先应以本有限合伙的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后由有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

四、关联关系及其他利益关系说明

珠海恒金系公司全资子公司深圳银泰与前海恒星、黄石经投共同投资设立，公司与上述合作对象之间不存在关联关系，其未直接或间接持有公司股份；截至本公告日，其亦无增持公司股份计划。公司持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员没有在上述合作对象中任职，合作对象与公司不存在其他利益安排。

五、本次投资对公司的影响

本次投资是公司下属全资子公司深圳银泰作为有限合伙人参与设立股权投资基金，以其认缴出资额为限承担有限责任。根据各合伙人出资额度约定，不会导致本公司合并报表范围发生变化。

股权投资基金的设立在短期内对公司生产经营没有实质性影响，长期将有助于公司业务转型和产业升级，同时获得投资收益，为公司持续、快速、健康发展提供一定保障。

六、风险提示

珠海恒金投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险等。针对主要的投资风险，本公司及下属全资子公司深圳银泰将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，维护本公司投资资金的安全。公司将根据基金设立及投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

《珠海恒金股权投资基金（有限合伙）合伙协议》。

特此公告

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2017年11月28日