金字火腿股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议的公告

证券代码:002515 证券简称：金字火腿 公告编号2017-099

金字火腿股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

一、会议召开情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年11月22日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年11月28日以通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定。参加会议董事认真审议并通过了以下议案：

1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司(中钰资本)拟投资设立控股子公司（广州中钰天岸马）的议案》。

广州中钰天岸马股权投资基金管理有限公司注册资本为人民币1,000万元，其中公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司认缴出资人民币600万元，占注册资本的60%，广州天岸马投资管理有限公司认缴出资人民币400万元，占注册资本的40%。

《关于控股子公司(中钰资本)拟投资设立控股子公司（广州中钰天岸马）的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2．以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司（中钰资本）拟投资设立控股子公司（珠海中钰天岸马）的议案》。

珠海横琴中钰天岸马股权基金管理有限公司注册资本为人民币1,000万元，其中公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司认缴出资人民币600万元，占注册资本的60%，广州天岸马投资管理有限公司认缴出资人民币400万元，占注册资本的40%。

《关于控股子公司（中钰资本）拟投资设立控股子公司（珠海中钰天岸马）的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司(雕龙数据)拟投资设立参股公司的议案》。

中钰锦合医疗管理成都有限公司拟定注册资本为人民币1,000万元，其中公司下属子公司武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司认缴出资人民币300万元，占注册资本的30%，北京锦穗宇恒投资有限公司认缴出资人民币700万元，占注册资本的70%。

《关于下属子公司（雕龙数据）拟投资设立参股公司的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司（雕龙数据）拟投资设立控股子公司的议案》。

长沙县泉塘全康门诊部有限责任公司拟定注册资本为人民币150万元，其中公司下属子公司武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司认缴出资人民币112.5万元，占注册资本的75%，罗泽武认缴出资人民币30万元，占注册资本的20%,吴建煌认缴出资人民币7.5万元，占注册资本的5%。

《关于下属子公司（雕龙数据）拟投资设立控股子公司的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、以8票同意、1票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司（中钰资本）受让金钰融资租赁有限公司10%股权暨关联交易的议案》。

公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司拟受让中钰网络科技（北京）有限公司持有的金钰融资租赁有限公司10%股权，交易金额为0元。

本次交易完成后，中钰资本管理（北京）有限公司持有的金钰融资租赁有限公司75%股权。

关联董事禹勃回避表决。

《关于控股子公司受让金钰融资租赁有限公司10%股权暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2017年11月29日

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2017-100

金字火腿股份有限公司

关于控股子公司（中钰资本）拟投资设立

控股子公司（广州中钰天岸马）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

特别提示：

1、投资标的：广州中钰天岸马股权投资基金管理有限公司。

2、投资金额：广州中钰天岸马股权投资基金管理有限公司注册资本为人民币1,000万元，其中金字火腿股份有限公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司认缴出资人民币600万元，占注册资本的60%，广州天岸马投资管理有限公司认缴出资人民币400万元，占注册资本的40%。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次对外投资事项为董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）与广州天岸马投资管理有限公司（以下简称“天岸马”）共同出资设立广州中钰天岸马股权投资基金管理有限公司（以下简称“广州中钰天岸马”），注册资本为人民币1,000万元，其中中钰资本认缴出资人民币600万元，占注册资本的60%，天岸马认缴出资人民币400万元，占注册资本的40%。

2、董事会审议情况

2017年11月28日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司（中钰资本）拟投资设立控股子公司（广州中钰天岸马）的议案》。该投资额度属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易合作方介绍

1、天岸马基本情况

■

2、公司、中钰资本及其董事、监事、高级管理人员与天岸马之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、投资标的基本情况

1、 名称：广州中钰天岸马股权投资基金管理有限公司

2、 注册资本：人民币1000万元

3、 公司类型：有限责任公司

4、 注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号（自编北区B-1写字楼南村镇万博二路79号）202房

5、 经营范围：受托管理股权投资基金;股权投资管理

6、 股东信息：

■

四、股东出资协议主要内容

中钰资本与天岸马签署了《股东出资协议》，主要内容如下：

1、出资人出资

广州中钰天岸马的注册资本为人民币1,000万元整。其中，中钰资本出资额为人民币600万元，以货币方式出资，占注册资本的60%；天岸马出资额为人民币400万元，以货币方式出资，占注册资本的40%。

2、实缴出资

双方应以合法的自有货币资金认缴出资，其出资方式均为人民币现金出资，缴付出资的划出账户需为以其自身名义开立的银行账户。双方均同意首期实缴出资为注册资本的50%，且应于2022年4月8日前将实缴出资足额存入广州中钰天岸马在银行开设的账户。

出资方应当按照广州中钰天岸马公司章程规定足额缴纳各自认缴的出资额。未履行实际缴纳出资义务的，除应当向广州中钰天岸马足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任。

3、经营期限

广州中钰天岸马经营期限为20年，自营业执照签发之日起至广州中钰天岸马清算完成并注销之日止。

4、治理结构

（1）执行董事：广州中钰天岸马不设董事会，设执行董事1人。

（2）监事：广州中钰天岸马不设监事会，设监事1人。

（3）经理：广州中钰天岸马经理由执行董事任命。

（4）财务负责人：广州中钰天岸马财务负责人由经理提名，执行董事任命。

5、收益分配

广州中钰天岸马成立后，经营期间所得所有可供分配现金，应于取得时，在扣除必要的成本及税费后，按各股东实缴出资比例尽早分配给所有股东。双方一致同意，广州中钰天岸马作为基金普通合伙人获得分配的收益或基金管理费收入，按照中钰资本60%、天岸马40%的比例进行分配。

6、股份转让

广州中钰天岸马成立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向广州中钰天岸马股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。广州中钰天岸马公司章程对股权转让另有规定的，以广州中钰天岸马公司章程规定为准。

7、出资人职责

广州中钰天岸马成立后，中钰资本及天岸马作为股东负责广州中钰天岸马的运营管理，包括但不限于为广州中钰天岸马或广州中钰天岸马设立的基金进行融资支持、运用募集资金向具有投资价值的标的企业进行投资，并提供投资顾问和投资咨询服务。

8、争议解决

《股东出资协议》受中国法律管辖并解释，任何与该协议有关的或由此产生的争论，分歧或诉求将提交北京仲裁委员会并根据其当时有效的规则仲裁解决。该仲裁庭的任何裁决对各方应当是终局的且具有约束力。

9、协议生效

《股东出资协议》自双方签字盖章之日成立，自双方履行完成必要审议程序之日起生效。

五、对外投资的目的、对公司的影响

本次设立控股子公司的资金来源为中钰资本自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。

本次设立控股子公司主要作为中钰资本旗下基金的普通合伙人或基金管理人进行经营运作。

六、备查文件目录

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、中钰资本、天岸马签署的《股东出资协议》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司

董 事 会

2017年11月29日

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2017-101

金字火腿股份有限公司

关于控股子公司（中钰资本）拟投资设立

控股子公司（珠海中钰天岸马）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

特别提示：

1、投资标的：珠海横琴中钰天岸马股权基金管理有限公司。

2、投资金额：珠海横琴中钰天岸马股权基金管理有限公司注册资本为人民币1,000万元，其中金字火腿股份有限公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司认缴出资人民币600万元，占注册资本的60%，广州天岸马投资管理有限公司认缴出资人民币400万元，占注册资本的40%。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次对外投资事项为董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）与广州天岸马投资管理有限公司（以下简称“天岸马”）共同出资设立珠海横琴中钰天岸马股权基金管理有限公司（以下简称“珠海中钰天岸马”），注册资本为人民币1,000万元，其中中钰资本认缴出资人民币600万元，占注册资本的60%，天岸马认缴出资人民币400万元，占注册资本的40%。

2、董事会审议情况

2017年11月28日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司(中钰资本)拟投资设立控股子公司（珠海中钰天岸马）的议案》。该投资额度属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易合作方介绍

1、天岸马基本情况

■

2、公司、中钰资本及其董事、监事、高级管理人员与天岸马之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、投资标的基本情况

1、 名称：珠海横琴中钰天岸马股权基金管理有限公司

2、 注册资本：人民币1000万元

3、 公司类型：有限责任公司

4、 注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-31667（集中办公区）

5、 经营范围：股权投资、创业投资、资产管理、基金管理、投资管理。

6、 股东信息：

■

四、股东出资协议主要内容

中钰资本与天岸马签署了《股东出资协议》，主要内容如下：

1、出资人出资

珠海中钰天岸马的注册资本为人民币1,000万元整。其中，中钰资本出资额为人民币600万元，以货币方式出资，占注册资本的60%；天岸马出资额为人民币400万元，以货币方式出资，占注册资本的40%。

2、实缴出资

双方应以合法的自有货币资金认缴出资，其出资方式均为人民币现金出资，缴付出资的划出账户需为以其自身名义开立的银行账户。

出资方应当按照珠海中钰天岸马公司章程规定足额缴纳各自认缴的出资额。未履行实际缴纳出资义务的，除应当向珠海中钰天岸马足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任。

3、经营期限

珠海中钰天岸马经营期限为20年，自营业执照签发之日起至珠海中钰天岸马清算完成并注销之日止。

4、治理结构

（1）董事会：珠海中钰天岸马设董事会，董事会成员共5名，由股东会选举产生。

（2）监事会：珠海中钰天岸马设监事会，监事会成员共3名。

（3）经理：珠海中钰天岸马经理由董事会任命。

（4）财务负责人：珠海中钰天岸马财务负责人由经理提名，董事会任命。

5、收益分配

珠海中钰天岸马成立后，经营期间所得所有可供分配现金，应于取得时，在扣除必要的成本及税费后，按各股东实缴出资比例尽早分配给所有股东。双方一致同意，珠海中钰天岸马作为基金普通合伙人获得分配的收益或基金管理费收入，按照中钰资本60%、天岸马40%的比例进行分配。

6、股份转让

珠海中钰天岸马成立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向珠海中钰天岸马股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。珠海中钰天岸马公司章程对股权转让另有规定的，以珠海中钰天岸马公司章程规定为准。

7、出资人职责

珠海中钰天岸马成立后，中钰资本及天岸马作为股东负责珠海中钰天岸马的运营管理，包括但不限于为珠海中钰天岸马或珠海中钰天岸马设立的基金进行融资支持、运用募集资金向具有投资价值的标的企业进行投资，并提供投资顾问和投资咨询服务。

8、争议解决

《股东出资协议》受中国法律管辖并解释，任何与该协议有关的或由此产生的争论，分歧或诉求将提交北京仲裁委员会并根据其当时有效的规则仲裁解决。该仲裁庭的任何裁决对各方应当是终局的且具有约束力。

9、协议生效

《股东出资协议》自双方签字盖章之日起成立，自双方履行完成必要审议程序之日起生效。

五、对外投资的目的、对公司的影响

本次设立控股子公司的资金来源为中钰资本自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。

本次设立控股子公司主要作为中钰资本旗下基金的普通合伙人或基金管理人进行经营运作。

六、备查文件目录

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、中钰资本、天岸马签署的《股东出资协议》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司

董 事 会

2017年11月29日

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2017-102

金字火腿股份有限公司

关于下属子公司（雕龙数据）拟投资设立参股公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

特别提示：

1、投资标的：中钰锦合医疗管理成都有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准登记名称为准）。

2、投资金额：中钰锦合医疗管理成都有限公司拟定注册资本为人民币1,000万元，其中金字火腿股份有限公司下属子公司武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司认缴出资人民币300万元，占注册资本的30%，北京锦穗宇恒投资有限公司认缴出资人民币700万元，占注册资本的70%。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次对外投资事项为董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司（以下简称“雕龙数据”）与北京锦穗宇恒投资有限公司（以下简称“锦穗宇恒”）拟共同出资设立中钰锦合医疗管理成都有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“中钰锦合”），注册资本为人民币1,000万元，其中雕龙数据认缴出资人民币300万元，占注册资本的30%，锦穗宇恒认缴出资人民币700万元，占注册资本的70%。

2、董事会审议情况

2017年11月28日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于下属子公司（雕龙数据）拟投资设立参股公司的议案》。该投资额度属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

3、 本次对外投资不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

1、雕龙数据基本情况

■

截止公告日，雕龙数据与公司关系说明：

公司持有中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）51%股权，中钰资本持有雕龙数据77.08%股权，雕龙数据为公司合并财务报表范围内的下属子公司。

■

2、锦穗宇恒基本情况

■

3、是否存在关联关系

公司、中钰资本、雕龙数据及其董事、监事、高级管理人员与锦穗宇恒之间均不存在关联关系，雕龙数据与锦穗宇恒本次共同投资不构成关联交易。

三、投资标的基本情况

1、 名称：中钰锦合医疗管理成都有限公司

2、 注册资本：人民币 1,000 万元

3、 公司类型：有限责任公司

4、 注册地址：四川省成都市

5、 经营范围：医疗企业管理服务；健康医疗产业项目的管理；健康医疗产业项目的运营；健康医疗产业项目的投资；健康医疗产业项目的建设；企业形象策划；市场营销策划；健康管理；医药咨询（不含医疗诊断）；保健咨询（不含医疗诊断）；医疗信息、技术咨询服务；医疗设备租赁服务。

6、 股东信息：

■

以上信息均以工商行政部门核准登记信息为准。

四、股东出资协议主要内容

2017年11月28日，雕龙数据与锦穗宇恒签署了《股东出资协议》，主要内容如下：

1、出资人出资

中钰锦合的注册资本为人民币1,000万元整。其中，雕龙数据出资额为300万元，以货币方式出资，占注册资本的30%；锦穗宇恒出资额为700万元，以货币方式出资，占注册资本的70%。

2、实缴出资

出资方应当按照中钰锦合公司章程规定足额缴纳各自认缴的出资额。未履行实际缴纳出资义务的，除应当向中钰锦合足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任。

3、经营期限

中钰锦合经营期限为20年，自营业执照签发之日起至中钰锦合清算完成并注销之日止（以工商行政部门核准登记期限为准）。

4、治理结构

（1）执行董事：中钰锦合不设董事会，设执行董事1人。

（2）监事：中钰锦合不设监事会，设监事1人。

（3）经理：中钰锦合经理由执行董事任命。

（4）财务负责人：中钰锦合财务负责人由经理提名，执行董事任命。

5、收益分配

中钰锦合成立后，经营期间所得所有可供分配现金，应于取得时，在扣除必要的成本及税费后，按各股东实缴出资比例尽早分配给所有股东。

6、股份转让

中钰锦合成立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。自中钰锦合成立之日起两年内，未经雕龙数据书面同意，锦穗宇恒不得向股东以外的人转让其持有中钰锦合的股权。经雕龙数据同意转让的股权，在同等条件下，雕龙数据有优先购买权。中钰锦合公司章程对股权转让另有规定的，以中钰锦合公司章程规定为准。

7、争议解决

《股东出资协议》受中国法律管辖并解释，任何与本协议有关的或由此产生的争论，分歧或诉求将提交武汉仲裁委员会并根据其当时有效的规则仲裁解决。该仲裁庭的任何裁决对各方应当是终局的且具有约束力。

8、协议生效

《股东出资协议》自双方签字盖章之日起成立，自双方履行完成必要审议程序之日起生效。

五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

1、对外投资的目的和对公司的影响

本次设立参股公司的资金来源为雕龙数据募集资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。

雕龙数据拟与锦穗宇恒进行合作，以中钰锦合作为投资平台，整合双方资源，对诊所等基层医疗机构进行投资、培育。本次对外投资符合雕龙数据发展规划，是公司“双主业战略”的进一步落实，有利于公司夯实医药医疗大健康业务，提高公司在该领域的竞争力。

2、对外投资存在的风险

本次参股公司的设立尚需政府部门审批，还可能面临宏观经济环境、医疗健康行业竞争、以及企业经营管理等方面的风险。公司及雕龙数据将采取积极措施，着力提高经营管理水平、引进专业的管理人才、建立健全内控机制，以有效防范、及时化解可能存在的风险。

六、备查文件目录

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、雕龙数据与锦穗宇恒签署的《股东出资协议》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司

董 事 会

2017年11月29日

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2017-103

金字火腿股份有限公司

关于下属子公司（雕龙数据）拟投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

特别提示：

1、投资标的：长沙县泉塘全康门诊部有限责任公司（暂定名，以工商行政部门最终核准名称为准）。

2、投资金额：长沙县泉塘全康门诊部有限责任公司拟定注册资本为人民币150万元，其中金字火腿股份有限公司下属子公司武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司认缴出资人民币112.5万元，占注册资本的75%，罗泽武认缴出资人民币30万元，占注册资本的20%,吴建煌认缴出资人民币7.5万元，占注册资本的5%。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次对外投资事项为董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司（以下简称“雕龙数据”）与罗泽武、吴建煌拟共同出资设立长沙县泉塘全康门诊部有限责任公司（暂定名，暂定名，以工商行政部门最终核准名称为准，以下简称“全康门诊”），注册资本为人民币150万元，其中雕龙数据认缴出资人民币112.5万元，占注册资本的75%，罗泽武认缴出资人民币30万元，占注册资本的20%,吴建煌认缴出资人民币7.5万元，占注册资本的5%。

2、董事会审议情况

2017年11月28日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于下属子公司（雕龙数据）拟投资设立控股子公司的议案》。该投资额度属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

1、 雕龙数据基本情况

■

截止公告日，雕龙数据与公司关系说明：

公司持有中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）51%股权，中钰资本持有雕龙数据77.08%股权，雕龙数据为公司合并财务报表范围内的下属子公司。

■

2、 罗泽武基本情况

■

3、 吴建煌基本情况

■

4、是否存在关联关系

公司、中钰资本、雕龙数据及其董事、监事、高级管理人员与吴建煌、罗泽武之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、投资标的基本情况

1、 名称：长沙县泉塘全康门诊部有限责任公司

2、 注册资本：人民币150万元

3、 公司类型：有限责任公司

4、 注册地址：湖南省长沙市长沙县泉塘街道向星社区漓湘路楚天世纪一栋101、102房

5、 经营范围：内科门诊；外科门诊；妇产科门诊；口腔科门诊；急诊医学科门诊；医学检验；中医门诊；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；市场营销策划服务；文化活动的组织与策划；会议及展览服务；营养健康咨询服务；医疗信息、技术咨询服务；广告设计；健康管理；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、日用品、化妆品、电子产品、办公用品、保健品、卫生消毒用品、土特产的销售；广告制作服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、 股东信息：

■

以上信息均以工商行政部门核准登记信息为准。

四、股东出资协议主要内容

2017年11月28日，雕龙数据、罗泽武与吴建煌签署了《股东出资协议》，主要内容如下：

1、出资人出资

全康门诊的注册资本为人民币150万元整。其中，雕龙数据出资额为112.5万元，以货币方式出资，占注册资本的75%；罗泽武出资额为30万元，以货币方式出资，占注册资本的20%；吴建煌出资额为7.5万元，以货币方式出资，占注册资本的5%。

2、实缴出资

出资方应当按照公司章程规定足额缴纳各自认缴的出资额。未履行实际缴纳出资义务的，除应当向全康门诊足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任。

3、经营期限

全康门诊经营期限为20年，自营业执照签发之日起至全康门诊清算完成并注销之日止（以工商行政部门核准登记期限为准）。

4、治理结构

（1）执行董事：全康门诊不设董事会，设执行董事1人。

（2）监事：全康门诊不设监事会，设监事1人。

（3）高级管理人员：全康门诊高级管理人员由执行董事选聘或解聘。

5、收益分配

全康门诊成立之日后，经营期间所得所有可供分配现金，应于取得时，在扣除必要的成本及税费后，由各出资人按持股比例进行分配。

6、股份转让

全康门诊成立后，未经雕龙数据书面同意，罗泽武、吴建煌不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式对其所持有的全康门诊的股权进行处置或设置第三人权利。

7、争议解决

《股东出资协议》受中国法律管辖并解释，任何与本协议有关的或由此产生的争论，分歧或诉求将提交武汉仲裁委员会并根据其当时有效的规则仲裁解决。该仲裁庭的任何裁决对各方应当是终局的且具有约束力。

8、协议生效

《股东出资协议》自双方签字盖章之日起成立，自双方履行完成必要审议程序之日起生效。

五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

1、对外投资的目的和对公司的影响

本次设立控股子公司的资金来源为雕龙数据募集资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。

本次设立控股子公司系雕龙数据发展连锁诊所战略规划的落实，符合公司制定的“双主业战略”，有利于公司夯实医药医疗大健康业务，提高公司在该领域的竞争力。

2、对外投资存在的风险

本次控股子公司设立尚需政府部门审批，还可能面临宏观经济环境、医疗健康行业竞争、以及企业经营管理等方面的风险。公司及雕龙数据将采取积极措施，着力提高经营管理水平、引进专业的管理人才、建立健全内控机制，以有效防范、及时化解可能存在的风险。

六、备查文件目录

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、雕龙数据、罗泽武与吴建煌签署的《股东出资协议》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司

董 事 会

2017年11月29日

股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-104

金字火腿股份有限公司

关于控股子公司(中钰资本)受让

金钰融资租赁有限公司10%股权暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示:

1、 公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司拟受让中钰网络科技（北京）有限公司持有的金钰融资租赁有限公司10%股权，交易金额为0元。

2、 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、 本次交易，对公司日常经营没有重大影响，不存在侵害公司、股东尤其是中小投资者利益的情形。

一、 关联交易概述

1、 关联交易基本情况

公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）拟受让中钰网络科技（北京）有限公司（以下简称“中钰网络”）持有的金钰融资租赁有限公司（以下简称“金钰有限”）10%股权。本次交易股权对应出资份额均为认缴出资份额，故本次股权转让交易金额为0元。

2、 关联关系

截止公告披露之日，中钰网络为深圳佳信捷技术股份有限公司（证券代码：佳信捷；证券简称：430487）全资子公司，公司董事长、总裁禹勃持有佳信捷14.61%股权。故中钰网络为公司及中钰资本关联方，本次交易构成关联交易。

3、 审批程序

2017年11月28日，公司召开第四届董事会第七次会议，在关联董事禹勃回避表决的情况下，审议通过了《关于控股子公司（中钰资本）受让金钰融资租赁有限公司10%股权暨关联交易的议案》；公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

4、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、 本次关联交易系中钰资本与中钰网络之间遵循自愿、公平合理、协商一致的原则而作出的投资行为，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。

二、 关联方的基本情况

1、 企业名称：中钰网络科技（北京）有限公司

2、 统一社会信用代码：91110108681205465P

3、 注册资本：6000.00万人民币

4、 法定代表人：张睿

5、 住所：北京市海淀区上地信息路1号1号楼801

6、 经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；专业承包；产品设计；销售机电设备、计算机软硬件；电子产品加工。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

7、 中钰网络股权结构如下：

■

三、 交易标的基本情况

1、 金钰有限基本信息

(1) 企业名称：金钰融资租赁有限公司

(2) 统一社会信用代码：911201163216579193

(3) 类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

(4) 注册资本：3000.00万美元

(5) 法定代表人：禹杰

(6) 住所：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座305-354

(7) 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、 财务情况

金钰有限自成立以来未实际运营。

3、 本次股权转让前，金钰有限股权结构如下：

■

本次股权转让完成后，金钰有限股权结构如下：

■

4、 交易标的权属情况

本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

四、 股权转让协议主要内容

2017年11月28日，中钰资本与中钰网络、金钰有限签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

1、 转让标的和价格

中钰资本拟受让中钰网络持有的金钰有限10%股权。

本次交易股权对应出资份额均为认缴出资份额，故本次股权转让交易金额为0元。

2、 工商变更

本协议生效之日起六十个工作日内，中钰网络应协助金钰有限办理完成本次股权转让的相关主管部门审批或备案程序（如需），并办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

3、 生效条件

《股权转让协议》自各方签署之日起成立，自各方内部审议程序通过且经相关主管部门批准/备案之日起生效。

五、 交易目的和对公司的影响

中钰资本通过本次交易进一步加强对金钰有限的控制，并以金钰有限为平台，充分利用天津自贸区优惠政策及开放式的平台面向国内外较广阔的市场，拓展中钰资本业务领域，增强其金融板块竞争力和可持续发展能力，亦有利于公司整体利益的实现。

本次关联交易，对公司日常经营没有重大影响，也不存在损害公司、所有股东尤其是中小股东利益的情形。

六、 连续 12个月内与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，连续 12个月内，公司、中钰资本与中钰网络累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易系遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。

因此，我们同意将《关于控股子公司（中钰资本）受让金钰融资租赁有限公司10%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届第七次董事会审议。

2、独立意见

本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。

因此，我们同意本次交易事项的相关安排，并同意将该事项提交公司董事会审议。

八、备查文件

1、 公司第四届董事会第七次会议决议；

2、 中钰资本与中钰网络签署的《股权转让协议》。

3、 独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

4、 独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前独立意见。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2017年11月29日