北海国发海洋生物产业股份有限公司关于对上交所《关于对国发股份向关联方转让控股子公司股权事项的问询函》的回复公告

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2017-050

北海国发海洋生物产业股份有限公司关于对上交所《关于对国发股份向关联方转让控股子公司股权事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年11月21日，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司50.4091%股权暨关联交易的议案》，并于2017年11月22日进行了披露。公司拟向关联方胡晓珊、湖南海源投资咨询有限公司（以下简称“海源投资”）及其他自然人转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）50.4091%股权，交易作价4,750万元，公司预计本次交易将产生投资收益1,800万元左右。本次交易尚需获得公司股东大会批准。

2017年11月22日,公司收到了上海证券交易所下发的《关于对国发股份向关联方转让控股子公司股权事项的问询函》（上证公函【2017】2352号，以下简称“问询函”），现就《问询函》涉及的问题回复公告如下：

问题一：根据前期信息披露，公司2016年以及2017年前三季度归属母公司股东的净利润分别为-3186万元、-986万元。请公司补充披露，本次交易是否存在通过资产处置收益规避公司连续亏损股票被实施退市风险警示的交易动机。

回复：

一、转让湖南国发股权的背景

公司于2017年5月15日召开2016年度股东大会审议通过了《2016年度董事会工作报告》和《2016年度报告》等相关议案，在前述报告关于“公司发展战略”的相关内容中明确提出“公司将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，紧紧围绕医药大健康产业和农药产业这一主线，通过内强外延双轮驱动，精耕细作，创新发展，积极探索和培育新的产业和利润增长点，努力拓展大健康产业链，不断提高公司的核心竞争力和盈利能力，努力实现公司可持续快速健康发展。”

目前公司历史形成的主要产业包括医药制造及医药流通产业、农药产业。公司做为控股型企业，主要业务均由下属控股子公司具体经营，其中经营农药产业的企业主要为公司控股50.4091%的子公司湖南国发。湖南国发目前生产经营情况如下：

1、湖南国发所处行业面临的安全、环保压力加大

受中央环保督察全覆盖以及《环保税法》、新修订的《农药管理条例》等政策实施的影响，国家对农药行业的环保监察、监督力度持续增强。农药行业全行业经营压力不断加大，农药企业面临的安全生产、环保形势更加严峻。

2、湖南国发现有品种结构老化、竞争力不强

根据《到2020年农药使用量零增长行动方案》、《土壤污染防治行动计划》等相关规定，湖南国发的现有主要产品克百威、灭多威属于高毒、高残留农药而被列入国家禁用限用的农药名录中，即自2018年10月1日起，禁止克百威在甘蔗作物上使用，灭多威不得用于柑橘树、苹果树、茶树、十字花科蔬菜。除前述情形外，湖南国发其余产品结构老化、竞争力不强。

3、湖南国发产品升级换代快，需要较大的资金和技术投入

农药行业产品更新换代快，属技术密集型和资金密集型企业，对资金和技术需求很高。湖南国发需要继续不断地投入资金，加大对安全环保、节能减排等升级改造的力度，进一步加强对产品结构的调整和高毒品种的替代、技术创新和产业转型升级，才能获得进一步增长的空间。

4、湖南国发近两年经营亏损

经审计，湖南国发2016年度实现营业收入19,218.99万元，实现净利润-3,339.17万元；2017年1-6月份实现营业收入6,945.39万元，实现净利润-1,214.28万元。2017年7-10月份湖南国发实现的销售收入是7,755.59万元，净利润为249.07万元。湖南国发2017年7-10月实现的净利润与2017年1-6月份实现的净利润相比，扭转了亏损，其生产经营情况有所改善，但预计2017年度仍为亏损。

二、公司转让湖南国发股权的目的

鉴于湖南国发现状以及对医药产业和农药产业发展趋势的判断，公司决定退出农药产业并转让持有湖南国发的股权，集中精力、资金和资源发展“医药大健康”产业，逐步努力实现“拓展大健康产业链，不断提高公司的核心竞争力和盈利能力，努力实现公司可持续快速健康发展”的战略目标。

同时，公司转让湖南国发股权不仅进一步优化产业结构、主业更加突出，并且可以减少公司亏损及收回湖南国发欠款，改善公司经营状况，增强公司盈利能力。

此外，由于本次交易尚需公司2017年第一次临时股东大会审议通过方能生效，股东大会能否审议通过尚存在不确定性；由于标的股权的工商变更能否在2017年底完成尚无法确定，因而本次交易预计产生投资收益人民币约1,800万元左右（数据未经审计）能否在2017年确认也暂无法确定。因此，本次交易投资收益能否扭亏，也存在不确定性。

综上所述，公司转让湖南国发的股权，使公司产业更优化、主业更聚焦，是公司战略发展的需要。公司不存在通过资产处置收益规避连续亏损及股票被实施退市风险警示的交易动机。

问题二：本次交易完成后，自然人方展靖通过本次股权受让，取得湖南国发34.5143%股权并成为第一大股东，关联方胡晓珊及其控制的海源投资持股比例从9%提高到22.8948%。请补充披露：（1）按照协议约定，湖南国发应在约定期限内归还公司5700万元欠款及利息，但截至2017年9月30日其净资产仅为5638.11万元，请补充披露主要股权受让方胡晓珊、方展靖受让资金来源，相关债务清偿计划和资金来源，以及是否与公司存在其他利益安排等；（2）胡晓珊曾于2012年5月至2017年5月担任本公司董事，其离任是否与本次交易安排相关，或存在其他利益安排。

回复：

一、股权受让方胡晓珊、方展靖受让资金来源，相关债务清偿计划和资金来源，以及是否与公司存在其他利益安排等。

（一）股权受让方的资金来源

1、胡晓珊受让资金的来源

根据各方签订的股权转让协议之约定,胡晓珊拟受让公司持有湖南国发11%的股权，应支付股权转让款总额为人民币共计1,036.52万元。第一期股权转让款545.54万元将于公司股东大会通过之日起2日内支付，第二期股权转让款490.98万元将于2018年3月31日前支付。其股权受让的资金主要来源为个人自有资金702万元以及向亲戚的借款。与公司不存在其他利益安排。

2、湖南海源投资咨询有限公司股权受让资金来源说明

根据各方签订的股权转让协议之约定，海源投资拟受让公司持有湖南国发2.8948%的股权，应支付股权转让款总额为人民币共计272.77万元。第一期股权转让款143.57万元将于公司股东大会通过之日起2日内支付，第二期股权转让款129.20万元将于2018年3月31日前支付。

海源投资股权受让的资金主要来源于自有资金，目前有现金存款人民币150万元。与公司不存在其他利益安排。

3、方展靖受让资金的来源

方展靖拟受让公司持有湖南国发34.5143%的股权，应支付股权转让款总额为人民币共计3,252.25万元。其股权受让的资金主要来源为个人自有资金和投资收益。与公司不存在其他利益安排。

方展靖目前持有广西秋潮慧园投资有限公司32%的股份,任该公司董事长兼总经理；广西秋潮慧园投资有限公司持有广西秋潮众友投资有限公司32.33%的股份，方展靖任广西秋潮众友投资有限公司副董事长兼总经理；持有南宁市国源酒店管理有限公司20%的股权；持有广西留学人才产业园投资股份有限公司30%的股份，担任该公司的副董事长兼总经理；持有广西海创梦想风投股权投资管理有限公司30%的股权，担任该公司的副董事长兼总经理；持有广西永丰房地产有限公司100%的股权。

其投资的主要企业经营情况如下：

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（二）湖南国发欠公司借款的清偿计划和资金安排

1、湖南国发欠公司借款的清偿计划

截至2017年11月21日，湖南国发尚欠公司借款本金人民币5,700万元，利息人民币815万元。根据2017年11月21日公司与湖南国发签订的《还款协议书》的约定，湖南国发偿还借款的计划为：

①2017年12月9日前归还借款本金人民币2,900万元；

②2017年12月20日前归还余下的借款本金人民币2,800万元；

③借款利息在2018年3月31日前归还。

2、湖南国发偿还公司借款的资金来源

湖南国发偿还公司借款的资金来源主要是：向银行等金融机构的借款、预收冬储款和应收款。

（1）银行借款

湖南国发向湖南临湘农村商业银行股份有限公司申请贷款人民币500万元，胡晓珊以其个人持有的湖南国发9%的股权作质押。该借款已经于2017年11月份到位。

截至2017年11月22日，湖南国发在农行、建行、华融湘江银行等金融机构的授信余额为4,500万元，银行的借款余额为2,887万元，尚有1,613万元的授信额度可使用。湖南国发正在与相关金融机构洽谈借款事宜。

金融机构借款用于湖南国发正常经营活动，其货款回笼将用于偿还借款。

（2）预收冬储款2,800万元

农药原药企业经营具有冬储预收货款习惯的特殊性，根据市场行情每年10月-12月农药原药企业会向经销商或者是农药下游企业收取“冬季储备”预收货款，用于采购原材料并进行生产，再分期分批向经销商或者是农药下游企业发货。

湖南国发2017年10月至11月，预收的部分客户冬储款达到2,800万元。

（3）2017年11月回笼的以前年度的应收款800万元。

湖南国发归还公司的借款来源于预收货款、应收款和银行等金融机构的借款，与公司不存在其他利益安排。

二、胡晓珊曾于2012年5月至2017年5月担任本公司董事，其离任是否与本次交易安排相关，或存在其他利益安排。

公司第八届董事会董事任期于2017年3月10日届满。经2017年4月22日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过，同意推选韩雪、贺志华、邓超为第九届董事会独立董事候选人，同意推选潘利斌、喻陆、甄青、王天广、尹志波、李勇为第九届董事会董事候选人。经公司2016年度股东大会审议通过，上述人员当选公司第九届董事会董事。

胡晓珊的离任为公司第八届董事会届满后的正常离任，属于公司董事会的正常换届，与本次交易安排无关，与公司也不存在其他利益安排。根据上海证券交易所《股票上市规则》中关于关联方12个月追溯的相关规定，公司已将本次交易作为关联交易进行审议。

问题三：评估报告显示，湖南国发账面资产中多处土地使用权及房屋建筑物资产存在抵押状况，多处房产未取得房屋所有权证。请公司及评估师核实并披露：（1）上述资产抵押状态以及资产权属瑕疵是否影响资产的转让；（2）上述资产抵押状态以及资产权属瑕疵对公司资产评估价值的影响。

回复：

一、本次评估过程中涉及的资产抵押及资产瑕疵情况

（一）本次评估过程中涉及的抵押土地使用权及房屋建筑物主要包括以下几项：

1、2014年5月26日，湖南国发精细化工科技有限公司与华融湘江银行岳阳分行签署了合同编号为华银(岳阳泰和)最抵字(2014)年第(0007-1)号的最高额抵押合同，用于湖南国发精细化工科技有限公司在2014年5月26日至2017年5月25日期间内办理各类融资业务所发生的债权，担保最高限额为人民币324.48万元。

上述抵押合同到期后，湖南国发精细化工科技有限公司于2017年11月2日与华融湘江银行岳阳分行签署了合同编号为华银岳(洞庭支)最抵字(2017)年第(0062-1)号的最高额抵押合同，用于湖南国发精细化工科技有限公司在2017年11月2日至2020年11月1日期间内办理各类融资业务所发生的债权，担保最高限额为人民币300.36万元。

2、2015年5月10日，湖南国发精细化工科技有限公司与农行临湘市支行签署了合同编号为43100620150002740的最高额抵押合同，用于湖南国发精细化工科技有限公司在2015年5月10日至2020年5月9日期间内办理各类融资业务所发生的债权，担保最高限额为人民币2,883万元。

3、2016年11月7日，湖南国发精细化工科技有限公司与湖南农业信用担保有限公司签署了合同编号为湘农信担保合同字[2016]第1435号的最高额抵押反担保合同，用于湖南农业信用担保有限公司在2016年11月7日至2019年11月7日期间内为湖南国发精细化工科技有限公司向建行岳阳市分行营业部借款担保的反担保，担保最高限额为人民币1,500万元。

上述抵押的资产账面净值占湖南国发总资产的情况如下：

单位：元

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（二）本次评估过程中涉及的无证房产及土地主要包括以下几项：

1、湖南国发于评估基准日申报的位于临湘市儒溪镇白马矶湖南国发厂区内的3栋房屋建筑物未办理房屋所有权证。其明细详见下表。

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2、湖南国发于评估基准日申报的位于岳阳市云溪区陆城镇新港村原湖南临湘氨基化学品厂生活区约2000平方米土地未提供土地使用权证书。主要情况如下：

单位：元

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二、评估机构开元资产评估有限公司意见如下

1、资产抵押事项对股权转让行为及资产评估价值的影响

以资产进行抵押借款是企业经营中非常常见的正常融资行为，资产抵押并不影响资产的所有权，资产所有权并未发生转移。截止本《问询函》回复日，湖南国发上述抵押所涉及的借款均按相关借款约定正常还本付息，未发生违约行为，也未发生抵押权人要求以资抵债的行为，抵押事项并未造成资产价值减损。

本次评估报告的评估目的为北海国发海洋生物产业股份有限公司提供其拟股权转让涉及的湖南国发精细化工科技有限公司股东全部权益于评估基准日2017年6月30日的市场价值参考依据，评估的价值类型是市场价值，并非清算价值。湖南国发仍在正常生产经营，也在正常履行还款约定，采用市场价值是合理的。故在本评估目的、评估基准日及价值类型下，上述资产抵押状态对公司资产评估价值没有影响。

此次经济行为是股权转让，并非单项资产转让（如果是被抵押资产转让需征得抵押权人的同意），股权转让只涉及股东变更，而抵押人并未发生变化，抵押合同依然有效，上述三份抵押合同中也均无因设定抵押权而限制本次股权转让的约定。

因此，评估师认为上述抵押事项不会对本次股权转让行为构成影响；在本评估目的、评估基准日及价值类型下，上述资产抵押状态对公司资产评估价值没有影响。

2、资产权属瑕疵事项对股权转让行为及资产评估价值的影响

评估师根据《资产评估对象法律权属指导意见》，对于上述无证房产及土地在评估报告中已做披露，提请相关当事方进行了关注。上述资产目前为湖南国发控制和使用，湖南国发对评估机构出具了上述资产权属无争议的《承诺函》。根据《资产评估对象法律权属指导意见》：“委托人和其他相关当事人委托资产评估业务，应当依法提供资产评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性”。

此次经济行为是股权转让，并非单项资产转让（如果单项资产转让会面临资产无法过户的风险），本次评估涉及的无证房产及土地面积较少，价值较小，不会对本次股权转让行为构成影响；在本评估目的、评估基准日及价值类型下，上述资产权属瑕疵事项并不影响资产的评估价值。

综上所述，评估师认为上资产抵押状态以及资产权属瑕疵不会对本次股权转让行为构成影响；在本评估目的、评估基准日及价值类型下，上述资产抵押状态以及资产权属瑕疵事项不影响资产的评估价值。

三、公司的意见如下

1、本次交易的标的为公司持有湖南国发的股权并非湖南国发拥有的某一单项资产转让，股权转让只涉及股东变更，而抵押人、资产所有权人并未发生变化。截止本《问询函》回复日，湖南国发上述抵押所涉及的借款均按相关借款约定正常还本付息，未发生违约行为，也未发生抵押权人要求以资抵债的行为，抵押事项并未造成资产价值减损。上述三份抵押合同中也均无因设定抵押权而限制本次股权转让的约定。上述抵押事项不会对本次股权转让行为构成影响。

公司本次交易行为是股权转让，并非单项资产转让（如果单项资产转让会面临资产无法过户的风险），本次评估涉及的无证房产及土地账面净值为43万元，账面价值较小，且面积较少，不会对本次股权转让行为构成影响。

公司认为：上述资产抵押状态以及资产权属瑕疵不影响资产的转让。

2、评估报告的评估目的为公司拟转让涉及的湖南国发的股东全部权益于评估基准日2017年6月30日的市场价值参考依据，评估的价值类型是市场价值，并非清算价值。湖南国发仍在正常生产经营，也在正常履行还款约定，采用市场价值是合理的。

公司认为：在本评估目的、评估基准日及价值类型下，上述资产抵押状态以及资产权属瑕疵事项不影响资产的评估价值。

问题四：评估报告显示，湖南国发经基础法评估价值为7046.95万元，较其归属于母公司所有者权益评估增值率为29.04%，请补充披露：（1）评估使用的主要参数和依据；（2）无形资产评估价值为2320.35万元，增值率97.04%，请进一步说明无形资产构成，本次评估增值的原因及依据；（3）非流动负债账面价值为709万元，评估价值为0元，请说明原因。请评估师发表意见。

公司聘请的评估机构开元资产评估有限公司回复如下：

一、评估使用的主要参数和依据

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法（成本法）。湖南国发的股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值为7,046.95万元，较股东全部权益增值1,132.04万元，增值率为19.14%，较归属于母公司所有者权益评估增值额为1,585.70万元，增值率为29.04%，具体评估结果如下：

金额单位：人民币万元

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其中对评估增减值变化影响较大的科目为无形资产。无形资产——土地使用权使用的主要参数和依据如下：

1、估价依据

1)《中华人民共和国土地管理法》；

2)《中华人民共和国城市房地产管理法》；

3)国土资发［2002］195号文件《关于严格按国家标准实施〈城镇土地分等定级规程〉和〈城镇土地估价规程〉的通知》；

4)《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)；

5)岳阳市、临湘市有关政策、规定、实施办法、通知文件等；

6)被评估单位提供的有关资料；

7)评估人员实地勘查、调查、收集的相关资料；

8)其他。

2、估价方法

根据《城镇土地估价规程》(GB/T18508一2014)规定的评估方法及其各自应用的条件，针对待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择评估方法。

本次评估采用基准地价修正法进行评估，评估思路如下：

委估对象为工业用地，且委估宗地位临湘市儒溪镇白马矶及云溪区陆城镇新港村，该委估对象位于基准地价规划区范围内，故宜采用基准地价修正法；因当地成交案例较少，不适于采用市场法；同时委估地块不属于收益性地块，不适于采用收益法；委估宗地位于规划区内，采用成本法评估不能完全表现其市场价值，故不宜采用成本法进行评估。故本次评估选用基准地价修正法进行评估。

所谓基准地价系数修正法是指利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数，对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

基准地价修正法计算其公式如下：

P工=级别基准地价×(1＋∑Ki)×Ky×Kt×Ks＋Kf

以上各式中：∑Ki—宗地修正系数表中各因素修正值之和

Ky—年期修正系数

Kt—估价期日修正系数

Ks—宗地面积修正系数

Kf—开发程度修正额。

评估使用的主要参数和依据，详见2017年11月29日在上海证券交易所网站披露的“开元资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对国发股份向关联方转让控股子公司股权事项的问询函》的回复”

二、无形资产评估价值为2,320.35万元，增值率97.04%，无形资产构成、评估增值的原因及依据的说明

（一）无形资产构成

本次评估无形资产包括无形资产—土地使用权，账面价值为1,020.96万元，评估价值为2,163.70万元，评估增值1,142.74万元，增值率为111.93%；无形资产—其他无形资产，主要为购买的用友软件、外购无形资产和产品登记证等，账面价值156.65万元，评估值为156.65万元，无评估增减值变化。具体情况如下：

金额：人民币万元

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（二）本次评估增值的原因及依据

本次无形资产评估增值主要为土地使用权评估增值。土地使用权具体评估结果如下：

金额单位：人民币万元

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注：第7项实际上不是土地使用权，为道路维修费用。

本次评估对土地使用权采用基准地价修正法进行评估，详细评估方法及评估过程、依据见“评估使用的主要参数和依据”之无形资产—土地使用权评估说明。

本次评估土地使用权评估增值的主要原因如下：

1、土地取得时间较早，土地价格上涨较大

纳入本次评估范围的土地使用权共六项，其中4项土地使用权于2004年取得，1项于2009年取得，1项于2013年取得。上述土地使用权位于岳阳临湘市和岳阳云溪区，根据中国地价监测网提供的岳阳地价监测数据：岳阳工业用地从2006年（2006年以前的数据在地价监测网上未查询到）到2017年6月上涨了88%，综合用地从2006年到2017年6月上涨了118%，具体数据如下：

工业用地（年度）

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综合用地（年度）

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2、部分土地使用权取得成本较低，使评估增值率较高

位于云溪区陆城镇新港村的生活区2000平米土地于2009年以资抵债的方式取得，公司以抵债价款入账，取得成本较低；位于云溪区陆城镇办公\宿舍楼用地于2004年从当地税务所购得（当地税务所搬迁新址，原办公场地闲置），包括6,870.15平方米土地及1593.79平方米地上建筑物，合计75万元，其中土地使用权分摊购买成本36万元。

3、单价比较表

由于土地取得时间早以及抵债取得等方式，土地使用权账面值与目前市价相比偏低，导致评估增值幅度较大，我们对账面单价、评估单价以及《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》（国土资发[2006]307号）中制定的工业用地出让最低价标准进行了比较，具体如下表：

单位：元/平方米

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从上表可以看出，企业土地使用权账面单价比较低，从土地使用权取得的时间至评估基准日期间土地价格也上涨了，所以最终评估增值率比较高。

三、非流动负债账面价值为709万元，评估价值为0元，原因说明

非流动负债全部为递延收益，原始发生额1,260万元，账面价值709万元，具体情况如下：

金额：人民币万元

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1、依据湖南国发精细化工科技有限公司与环境保护部对外经济合作领导小组办公室签订的《四氯化碳消费淘汰赠款协议书》，2009年度湖南国发精细化工科技有限公司收到220万元，系与资产相关的政府补助，该资金用于购买四氯化碳溶剂替代技术。公司于2011年建成资产后分10年确认，截至2017年6月30日，该项递延收益的余额为88万元。2011年7月26日由环境保护部出具中国加工助剂行业消费淘汰计划—2009年度CTC消费淘汰项目《验收报告书》（蒙特利尔多边基金赠款项目），项目验收合格。该政府补助为无需支付的负债，按照资产评估原则，评估为零。

2、依据《湖南省财政厅关于下达2014年节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程中央基建投资预算(拨款)通知》，2014年度及2015年度湖南国发精细化工科技有限公司分别收到600万元及120万元，系与资产相关的政府补助，分10年确认，截至2017年6月30日，该项递延收益的余额为525万元。根据2016年9月14日临湘市发展和改革局《关于湖南国发精细化工科技有限公司4万吨/年光气系列农药产品生产装置综合节能技改项目竣工验收的批复》（临发改节能〔2016〕433号），原则同意通过该项目竣工验收。该政府补助为无需支付的负债，按照资产评估原则，评估为零。

3、依据《财政部关于下达2013年度清洁生产示范项目补助(奖励)资金的通知》(财建〔2013〕481号)，2014年度湖南国发精细化工科技有限公司收到临湘市财政库清洁生产示范项目资金320万元，系与资产相关的政府补助，分5年确认，截至2017年6月30日，该项递延收益的余额为96万元。该政府补助属于奖励性质，无需验收。该政府补助为无需支付的负债，按照资产评估原则，评估为零。

四、评估机构发表的明确意见

综合以上分析，评估师认为本次评估使用的主要参数和依据、无形资产评估增值及对非流动负债（递延收益）的评估合理，评估依据充分。

评估机构开元资产评估有限公司对问题三、问题四的回复，内容详见公司2017年11月29日在上海证券交易所网站披露的“开元资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对国发股份向关联方转让控股子公司股权事项的问询函》的回复”。

问题五：本次交易作价4750万元，较标的资产母公司所有者权益评估增值率33.72%，较评估价值增值率72.55%，公司认为主要系湖南国发持有光气定点生产资质，2017年7-10月经营业绩改善，但会计师在审计报告中，就湖南国发持续经营能力存在的重大不确定性，发表了带强调事项段的审计意见。请公司说明两者表述矛盾的原因，并进一步说明本次交易作价增值率较高的原因及合理性。

回复：

一、公司表述与会计师表述不同产生的原因

1、天健会计师事务所对湖南国发出具带强调事项段的审计意见，主要基于以下原因：一是受行业周期、客户结构以及产品品种等多方面因素影响，湖南国发近年来的经营盈利情况均不理想，未来能否持续存在不确定性；二是公司给予了湖南国发大额的资金支持。根据本次股权交易安排，湖南国发需要归还欠上市公司的借款。湖南国发归还欠款后，能否通过引入投资者或者利用银行信贷进行融资，存在不确定性。如湖南国发不能及时取得足够的运营资金，其持续经营也将受到影响；三是在环保督查的大环境下，化工行业受到的环保监管压力日趋增加。未来如湖南国发不能达到新的环保监管要求，也将对湖南国发的持续经营产生威胁。

天健会计师事务所从湖南国发所处的行业、产品品种、客户、资金、环保、持续经营、持续盈利等方面考量，认为持续经营事项对报表使用者至关重要，因此为湖南国发2017年6月30日审计报告出具了带强调事项段的审计意见。审计报告出具的日期是2017年8月16日。

2、公司认为湖南国发经营业绩有所改善的原因

公司从湖南国发2017年7-10月份的经营业绩与2017年1-6月份经营业绩比较，其经营情况有所改善。湖南国发审计基准日为2017年6月30日，而公司拟转让湖南国发股权的时间是2017年11月21日。从湖南国发经营情况分析，1-6月份湖南国发实现的销售收入是6,945.39万元，净利润为-1,214.28万元；1-6月份平均每月销售收入为1,157.57万元，平均每月实现的净利润为-202.38万元。7-10月份湖南国发实现的销售收入是7,755.59万元，净利润为249.07万元；7-10月份平均每月销售收入为1,938.90万元，平均每月实现净利润62.27万元。湖南国发2017年7-10月实现的净利润与2017年1-6月份实现的净利润相比，扭转了亏损，其生产经营情况有所改善。

公司认为：公司从湖南国发近期的经营视角看，认为湖南国发2017年7-10月经营业绩有所改善。而会计师事务所基于湖南国发所处的行业、产品品种、客户、资金、环保、持续经营、持续盈利等方面的全面考量，对湖南国发的持续经营能力基于谨慎性原则所作的判断，二者并不矛盾。

二、本次交易作价增值率较高的原因及合理性说明

1、湖南国发的光气资源具有一定的稀缺性

光气为一种重要的基础化工原料，具有活泼性强、合成下游产品反应路线短、生产清洁污染少等特点，被广泛用于农药、医药、新材料等领域，下游行业广。

光气被列为第三类监控化学品，必须严格遵守《国际禁止化学武器公约》的各项规定，实行定点生产，1998年我国已不再新增光气生产许可证，国家在政策层面提高了行业准入门槛。源于光气的业务辐射面广、审核监管严格，因而光气也成为化工行业各企业争夺较为激烈的稀缺资源。湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地、国内40多家具备光气生产资质的企业之一，拥有30000吨/年95%光气生产能力，其光气定点生产资质具有一定的稀缺性。

2、湖南国发生产符合国家政策相关要求

2017年6月21日，农业部颁布《农药生产许可管理办法》（农业部令2017年第4号），该办法自2017年8月1日起施行。根据《农药生产许可管理办法》第二章第八条第四款之规定，“从事农药生产的企业，必须有布局合理的厂房。新设立化学农药生产企业或者非化学农药生产企业新增化学农药生产范围的，应当在省级以上化工园区内建厂。

湖南临湘市工业园滨江产业区是湖南省政府批准的作为承接长株潭化工农药企业定点的省级化工园区。而湖南国发生产厂房位于该省级化工园区内，符合国家政策规定。

在中央环保督查和安全整治力度较大的情况下，部分化工企业关停。由于湖南国发近年来安全环保投入较多，其生产已基本符合国家安全环保要求。

3、湖南国发的产品发展及转型

湖南国发生产的邻仲丁基酚产品，目前已由原来仅作为农药生产原材料的产品，转变成为生产苯乙烯的阻聚剂的主要原材料。目前国内只发现湖南国发一家在生产，市场供不应求。但湖南国发生产能力也不大，仅年产1500吨的生产能力。

湖南国发拥有的光气资源优势，已被湖南省经信委批准定点为“湖南省新材料企业”。目前其生产的正丁基异晴酸酯产品已基本形成规模，该产品是医药、农药中间体，可用于杀菌剂苯菌灵的生产。该药为高效广谱、内吸性杀菌剂，可防治多种作物病害。目前该产品已出口至美国、德国等国家。

近年来湖南国发着力于安全整顿、环保治理和产品结构调整，农药产品特别是高毒农药产品所占销售收入的比例逐年下降，医药中间体、农药中间体、化工新材料等精细化工产品的销售收入比例逐年提升。

基于上述原因，公司认为交易价格以评估值为基础，做出适当溢价是合理的。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2017年11月29日