江苏鹿港文化股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2017-058
江苏鹿港文化股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年11月17日以书面和电话通知方式发出召开第四届董事会第六次会议的通知，并于2017年11月27日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到9人。公司董事长钱文龙主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议通过审议表决形成如下决议：
（一）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考核部分达标，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的17.28万股限制性股票，回购价格为2.82元/股。上述15人具体情况如下：
■
本公司独立董事已就上述议案发表同意独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2017年11月29日披露的《江苏鹿港文化股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》
本公司于2017年6月实施的2016年权益分配方案，依据《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生的公司派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，对限制性股票的授予数量、授予价格予以调整。调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由2.89元/股调整为2.82元/股。
本公司独立董事已就上述议案发表同意独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 于2017年11月29日披露的《江苏鹿港文化股份有限公司关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁的议案》
鉴于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，依照公司2015年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合条件的132名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁；对符合部分条件的15名激励对象（世纪长龙激励对象）首次授予的限制性股票实施第二期解锁，解锁本期拟解锁的限制性股票份额的80%，其余由公司回购注销；对符合条件的5名预留授予激励对象的限制性股票实施第一期解锁。可解锁股份合计为264.882万股。
本公司独立董事已就上述议案发表同意独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2017年11月29日披露的《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁暨上市的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
董事会同意公司在回购注销部分限制性股票完成后，根据中登确认的总股本，变更注册资本、修订《公司章程》。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司
2017年11月28日
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2017-059
江苏鹿港文化股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年11月17日以书面、电话方式发出召开第四届第五次监事会会议通知，并于 2017 年 11月27日上午在公司会议室召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。经全体与会监事表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
依据《公司法》、《证券法》、《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：
公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考核部分达标，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的17.28万股限制性股票，回购价格为2.82元/股。上述15人具体情况如下：
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具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2017年11月29日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的公告》和《监事会关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之审核意见》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》
本公司监事会认为：公司于2017年6月实施的2016年权益分配方案，依据《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生的公司派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，对限制性股票的授予价格予以调整。调整后，公司首次授予部分限制性股票的回购价格由2.89元／股调整为2.82元／股。本次调整符合《公司法》、《证券法》、《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2017年11月29日披露的《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的公告》和《监事会关于调整限制性股票激励计划首次的限制性股票回购价格之审核意见》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁的议案》
本公司监事会认为：鉴于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，依照公司2015年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合条件的132名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁；对符合部分条件的15名激励对象（世纪长龙激励对象）首次授予的限制性股票实施第二期解锁，解锁本期拟解锁的限制性股票份额的80%，其余由公司回购注销；对符合条件的5名预留授予激励对象的限制性股票实施第一期解锁。可解锁股份合计为264.882万股。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2017年11月29日披露的《公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁暨上市的公告》和《公司监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁的核查意见》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司监事会
2017年11月28日
股票代码：601599 股票简称：鹿港文化 公告编号：2017-060
江苏鹿港文化股份有限公司关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露
1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；
2、2015年10月8日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
３、2015年10月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；
４、2015年10月15日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
5、2015年10月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
6、2015年11月4日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年11月4日作为激励计划的授予日，向符合条件的152名激励对象授予452.06万股限制性股票；
7、2016年6月，公司实施的2015年权益分配方案，向全体股东每10股转增10股，转增股本后，对限制性股票的授予数量予以调整。调整后的限制性股票总量为9,041,200股（不含预留部分）。
8、2016年10月24日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，确定以2016年10月28日作为股权激励计划预留限制性股票的授予日，决定向5名激励对象授予共计72.66万股限制性股票。公司独立董事对此发表同意的独立意见；
9、2016年10月24日，公司召开的第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，并出具了对限制性股票激励计划的预留授予激励对象名单的核查意见。
10、2016年11月14日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，同意对147名激励对象首次授予的限制性股票实施第一期解锁。可解锁比例30％，可解锁股份合计为245.832万股。
同时根据公司2016年6月实施的2015年权益分配方案，对限制性股票的授予价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由5.88元/股调整为2.89元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象陈浩等5人因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的84.68万股限制性股票，并于 2017年3月7日注销。
11、2017年11月27日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁的议案》，同意对符合条件的132名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例30％；对符合部分条件的15名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例24%，其余由公司回购注销；对符合条件的5名预留授予激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例50%，可解锁股份合计为264.882万股。
同时根据公司2017年6月实施的2016年权益分配方案，对限制性股票的授予价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由2.89元/股调整为2.82元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考核部分达标，根据公司激励计划的相关规定，本次拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的17.28万股限制性股票。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考核部分达标，根据公司激励计划的相关规定，本次拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的17.28万股限制性股票。上述15人具体情况如下：
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本次回购注销完成后，公司股份总数将由894,068,404股变更为893,895,604股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
公司于2015年11月向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为5.88元/股，由于公司2016年6月实施2015年权益分配方案，2017年6月实施2016年权益分配方案。首次授予的激励对象冯丽青等15人合计持有限制性股票17.28万股，本次回购价格为2.82元/股，公司应支付回购价款共计人民币48.7296万元。
3、股东大会授权
根据公司于2015年10月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，经认真审阅相关文件，就公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票发表独立意见如下：
本公司部分激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考核部分达标。根据公司《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第八章，限制性股票的授予与解锁条件”的相关规定，将原激励对象冯丽青等15人已获授但尚未解锁的股份17.28万股进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据公司2015年第一次临时股东大会授权，我们同意公司董事会回购注销上述15人已获授权但尚未解锁的17.28万股限制性股票。
六、监事会意见
依据《公司法》、《证券法》、《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：
鉴于公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考核部分达标，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的17.28万股限制性股票，回购价格为2.82元/股。本公司监事会同意将上述15人共计限制性股票17.28万股进行回购并注销。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）事务所出具了法律意见书，意见如下：鹿港文化本次解锁及回购注销部分限制性股票事宜符合《公司法》、《证券法》和本次激励计划的规定，合法、有效。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议审议事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第五次会议决议;
4、北京中伦（深圳）律师事务所关于江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁、预留授予股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司
2017年11月28日
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2017－061
江苏鹿港文化股份有限公司关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票减资通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因股权激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考核部分达标，公司拟回购其所持有的公司限制性股票17.28万股。《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见于2017年11月29日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。
本次限制性股票回购注销后，公司注册资本将由894,068,404元人民币减少至893,895,604元人民币。根据《公司法》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销事宜。
债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司
2017年11月28日
股票代码：601599 股票简称：鹿港文化 公告编号：2017-062
江苏鹿港文化股份有限公司调整公司限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露
1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；
2、2015年10月8日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
３、2105年10月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；
４、2015年10月15日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
5、2015年10月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
6、2015年11月4日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年11月4日作为激励计划的授予日，向符合条件的152名激励对象授予462.06万股限制性股票；
7、2016年6月，公司实施的2015年权益分配方案，向全体股东每10股转增10股，转增股本后，对限制性股票的授予数量予以调整。调整后的限制性股票总量为9,041,200股（不含预留部分）。
8、2016年10月24日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，确定以2016年10月28日作为股权激励计划预留限制性股票的授予日，决定向5名激励对象授予共计72.66万股限制性股票。公司独立董事对此发表同意的独立意见；
9、2016年10月24日，公司召开的第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，并出具了对限制性股票激励计划的预留授予激励对象名单的核查意见。
10、2016年11月14日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，同意对147名激励对象首次授予的限制性股票实施第一期解锁。可解锁比例30％，可解锁股份合计为245.832万股。
同时根据公司2016年6月实施的2015年权益分配方案，对限制性股票的授予价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由5.88元/股调整为2.89元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象陈浩等5人因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的84.68万股限制性股票，并于 2017年3月7日注销。
11、2017年11月27日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁的议案》，同意对符合条件的132名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例30％；对符合部分条件的15名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例24%，其余由公司回购注销；对符合条件的5名预留授予激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例50%，可解锁股份合计为264.882万股。
同时根据公司2017年6月实施的2016年权益分配方案，对限制性股票的授予价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由2.89元/股调整为2.82元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考核部分达标，根据公司激励计划的相关规定，本次拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的17.28万股限制性股票。
二、调整事由及调整方法
2017年6月9日，本公司披露2016年度利润分配公告：以公司2016年6月15日（股权登记日）登记的股本894,068,404为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元人民币（含税）,并于2017年6月16日实际发放，截至本公告日，已实际实施完毕。
依据《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和回购价格调整方法，对限制性股票的授予数量、回购价格调整如下：
P＝P0－V＝2.89－0.07＝2.82元
调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由2.89元/股调整为2.82元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司激励计划激励首次授予价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
本公司独立董事认为： 公司此次调整首次授予限制性股票的回购价格调整符合《公司法》、《证券法》及《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票调整的相关规定，公司此次审议程序合法合规。独立董事一致同意公司将首次授予限制性股票的回购价格调整为2.82元/股。
五、监事会意见
本公司监事会认为：公司于2017年6月实施的2016年权益分配方案，依据《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生的公司派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，对限制性股票的授予价格予以调整。调整后，公司首次授予部分限制性股票的回购价格由2.89元／股调整为2.82元／股。本次调整符合《公司法》、《证券法》、《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司股权激励等相关规定。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次解锁及回购注销部分限制性股票事宜，符合《公司法》、《证券法》及本次股票激励计划的规定，合法、有效。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议审议事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第五次会议决议;
4、北京中伦（深圳）律师事务所关于江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁、预留授予股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司
2017年11月28日
股票代码：601599 股票名称：鹿港文化 公告编号：2017-063
江苏鹿港文化股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁
及预留授予股票第一次解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：264.882万股
●本次解锁股票上市流通时间：2017年12月4日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；
2、2015年10月8日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
３、2015年10月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；
４、2015年10月15日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
5、2015年10月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
6、2015年11月4日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年11月4日作为激励计划的授予日，向符合条件的152名激励对象授予452.06万股限制性股票；
7、2016年6月，公司实施的2015年权益分配方案，向全体股东每10股转增10股，转增股本后，对限制性股票的授予数量予以调整。调整后的限制性股票总量为9,041,200股（不含预留部分）。
8、2016年10月24日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，确定以2016年10月28日作为股权激励计划预留限制性股票的授予日，决定向5名激励对象授予共计72.66万股限制性股票。公司独立董事对此发表同意的独立意见；
9、2016年10月24日，公司召开的第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，并出具了对限制性股票激励计划的预留授予激励对象名单的核查意见。
10、2016年11月14日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，同意对147名激励对象首次授予的限制性股票实施第一期解锁。可解锁比例30％，可解锁股份合计为245.832万股。
同时根据公司2016年6月实施的2015年权益分配方案，对限制性股票的授予价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由5.88元/股调整为2.89元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象陈浩等5人因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的84.68万股限制性股票，并于 2017年3月7日注销。
11、2017年11月27日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁的议案》，同意对符合条件的132名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例30％；对符合部分条件的15名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例24%，其余由公司回购注销；对符合条件的5名预留授予激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例50%，可解锁股份合计为264.882万股。
同时根据公司2017年6月实施的2016年权益分配方案，对限制性股票的授予价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由2.89元/股调整为2.82元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考核部分达标，根据公司激励计划的相关规定，本次拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的17.28万股限制性股票。
二、限制性股票激励计划首次授予股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁的条件说明
（一）锁定期均已届满
根据公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的规定：
1、自首次授予限制性股票之日（下称“授予日”）起12个月内为锁定期（即2015年11月4日至2016年11月3日），锁定期后为解锁期。第一次解锁的解锁时间为自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第二次解锁的解锁时间为自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。截止2017年11月4日，公司首次授予限制性股票激励计划锁定期已届满，第二个解锁期时间条件已满足。
2、预留授予的限制性股票自相应的授予日起12个月内为锁定期（即2016年10月28日至2017年10月27日），锁定期后为解锁期。截止2017年10月28日，公司预留授予限制性股票激励计划锁定期已届满，第一个解锁期时间条件已满足。
（二）解锁的条件说明
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综上所述，董事会决定对符合条件的132名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁；对符合部分条件的15名激励对象（世纪长龙激励对象）首次授予的限制性股票实施第二期解锁，解锁本期拟解锁的限制性股票份额的80%，其余由公司回购注销；对符合条件的5名预留授予激励对象的限制性股票实施第一期解锁。
三、激励对象股票解锁情况
（一）首次授予的限制性股票整体解锁安排如下表所示：
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（二）预留部分的限制性股票整体解锁安排如下：
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（三）本次限制性股票解锁上市情况：
本次共有137人符合解锁条件，15人符合部分解锁条件，共计解锁264.882万股，占目前公司股本总额的0.3%，具体情况如下：
单位：万股
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年12月4日。(因2017年12月3日为非交易日，顺延至2017年12月4日)
（二）本次解锁的限制性股票数量为264.882万股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次解锁及回购注销部分限制性股票事宜，符合《公司法》、《证券法》及本次股票激励计划的规定，合法、有效。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、公司第四届董事会第六次会议审议事项的独立意见；
4、公司监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁的核查意见；
5、北京中伦（深圳）律师事务所关于江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁、预留授予股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司
2017年11月28日
