京汉实业投资股份有限公司关于子公司签署合作开发协议公告

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017-144

京汉实业投资股份有限公司关于子公司签署合作开发协议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

● 2017 年 9 月 19 日，公司与相关各方签订《合作框架协议》（具体内容请参见《京汉实业投资股份有限公司关于子公司签署合作框架协议的公告》（2017-098）），就合作开发项目公司股权转让及名下地块开发等事宜协商一致，上述合作框架协议经过了公司第八届董事会第三十四次会议以及公司2017年第八次临时股东大会审议。

● 本次签订的《合作开发协议》系对上述合作框架协议涉及本项目的完善和补充。

一、合作开发协议签署情况

2017年9月19日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与成都市常鑫房地产开发有限公司、四川省精华房地产开发有限公司、成都市兴唐房地产开发有限公司及四川省诚卓房地产开发有限公司签署了《合作框架协议》，就本公司购得简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司股权（以下简称“项目公司”）转让及相关资产的合作开发事宜达成一致。（具体内容请参见《京汉实业投资股份有限公司关于子公司签署合作框架协议的公告》（2017-098）），上述合作框架协议经过了公司第八届董事会第三十四次会议以及公司2017年第八次临时股东大会审议。

2017年11月28日，京汉置业与成都市常鑫房地产开发有限公司、四川省精华房地产开发有限公司根据相关法律规定，就后续合作开发项目公司名下地块等事宜签署了《合作开发协议》（以下简称“本协议”）。

本次相关事项已经公司第八届董事会第三十四次会议及公司2017年第八次临时股东大会审议并通过。

二、合作方介绍

1、成都市常鑫房地产开发有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：成都市成华区二仙桥东路 15 号 3 幢 116 号

统一社会信用代码：91510100MA6CNKJW1F

法定代表人：唐云龙

注册资本：人民币壹仟万元

成立日期：2017 年 4 月 20 日

营业期限：2017 年 4 月 20 日至永久

经营范围：房地产开发、房地产经纪、室内外装饰装修工程。

主要股东：新城控股集团住宅开发有限公司 100%。

控股股东：新城控股集团股份有限公司

新城控股集团股份有限公司最近一年财务数据：截至2016年12月31日，资产总额10317060.7492万元，负债总额8680265.3167万 元，归属于母公司的所有者权益 1485374.4113 万元，营业收入 2796928.2458 万元，净利润 315593.8309 万元。经营活动产生的现金流量净额 809720.4594 万元。

2、四川省精华房地产开发有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：简阳市安象街安西巷 9 号（精华逸景小区）

统一社会信用代码：915120816602582690

法定代表人：谢建勇

注册资本：壹亿壹仟壹佰陆拾万元人民币

成立日期：2007 年 03 月 28 日

营业期限：2007 年 03 月 28 日至长期

经营范围：房地产开发经营、房屋拆迁、园林设计、市政工程建设；土石方工程；物业管理；建筑装饰；新型建材的研究与技术开发； 房屋租赁。

主要股东：四川省精华企业（集团）有限公司

实际控制人：谢建勇

最近一年财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额123795万元，负债总额37467万元，归属于母公司的所有者权益86328万元， 营业收入60126 万元，净利润13425万元。经营活动产生的现金流量净额4263万元。

三、项目公司的情况

公司名称：简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司

住所：成都市简阳市东城新区雄州大道南段 568 号

法定代表人：马艳华

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：壹亿元人民币

成立日期：2017 年 6 月 19 日

营业期限：2017 年 6 月 19 日至永久

经营范围：土地整理与开发、房地产开发与经营、建筑机械设备 租赁、经营建工建材和房屋装饰装修、物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：京汉置业持有其 100%股权

财务数据：根据四川雄州会计师事务所有限公司出具的审计报告 （川雄会师专审（2017）字第 040 号）截止 2017 年 6月 30 日，简 阳荣盛均益资产总额 111,424,000 元，负债总额 0 元，净资产 111,424,000 元，营业收入 0 元，净利润 0 元。

四、合作开发协议主要内容

甲方:京汉置业集团有限责任公司

乙方:成都市常鑫房地产开发有限公司

丙方：四川省精华房地产开发有限公司

第1条 项目地块概况

协议各方一致认可以项目公司名下地块作为合作地块（下称“项目地块”），项目地块基本情况如下表所示：

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第2条 合作开发模式

2.1 项目地块的合作开发以乙方、丙方入股项目公司的方式开展。甲方取得项目公司100%股权（办理完毕工商登记变更手续并领取新营业执照）后，协议各方配合甲方将其持有的部分股权按本协议约定转让至乙方、丙方。股权转让后，甲乙丙三方在项目公司的股权比例为甲方【39】%、乙方【36】%、丙方【25】%。

2.2 项目公司财务报表与甲方母公司财务并表，乙方、丙方予以配合。

2.3 项目公司日常经营管理由总经理组建的团队负责。

2.4 项目售楼处及前期物业管理同等条件下优先选择乙方指定单位负责。

第3条 资金投入

3.1 2017年9月19日，乙方已向三方共管账户支付了【14075.6381】万元（大写：壹亿肆仟零柒拾伍万零陆仟叁佰捌拾壹元整），丙方已向三方共管账户支付了【10018.6】万元（大写：壹亿零壹拾捌万零陆仟元整）。乙方、丙方向共管账户汇入上述款项的行为，视为乙方、丙方已按本协议约定履行了其取得项目公司股权的股权转让款支付义务。

3.2 本协议签订后，乙方、丙方应于收到甲方通知之日起5个工作日内配合解除账户共管。各方同意，共管期间产生的孳息由甲方享有。

3.3 甲方为获取项目公司100%股权需支付的其他交易税费，如印花税等，甲方、乙方、丙方应按甲方【39】%，乙方【36】%，丙方【25】%的比例承担，在上述税费发生后向相关部门、单位或个人支付前5日内，乙、丙方依据税务部门核定的金额支付给甲方。

第4条 股权变更

4.1 甲方取得项目公司100%股权（办理完毕工商登记变更手续并领取新营业执照）并在本协议签署后10个工作日内，按照2.1条约定的股权比例，配合乙、丙方完成股权变更工商登记手续。因办理本条约定的工商变更登记手续所提交的文件均是为达成本协议目的而签署的，如有与本协议不一致的，以本协议的约定为准。

4.2无论股权转让手续是否完成，甲乙丙三方均应按2.1条约定的股权比例享有股东权益，履行股东义务，且应按照本协议中约定条款对项目地块进行开发，包括但不限于委派董事、监事、项目公司总经理等，不受工商登记、变更等手续是否完成的限制。

4.3 甲乙丙三方应按本协议及其补充协议约定制定项目公司章程和相关文件，若因当地工商行政主管机关的原因，项目公司备案登记及公司章程不能按本协议及其补充协议约定备案的，三方同意，以本协议及其补充协议的约定为准。

第5条 项目公司治理

5.1 股东会为项目公司最高权力机构。各方同意，项目公司股东表决权为甲方39%，乙方36%，丙方25%。项目公司股东会作出决议，须经代表全体股东表决权一致通过。

5.2 项目公司设董事会，董事会由5人组成，甲方委派3席，乙方委派1席，丙方委派1席。董事长由甲方委派人员担任。董事任期届满需要委派新董事的，委派原则不变。董事和董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。

董事会决议须经全体董事的二分之一以上表决通过生效。董事会须由4名以上（含本数）董事参会、或书面授权受托人参会方可召开。

5.3 项目公司设监事会，监事会由3人组成，甲乙丙三方各委派1名。监事任期三年，任期结束后委派原则不变。

5.4 项目公司法定代表人由董事长担任，总经理由乙方委派，项目公司副总经理由甲方委派，向总经理汇报工作。

项目公司财务负责人由甲方委派，主管会计由乙方委派，出纳由丙方委派。

第6条 销售、推广

6.1 甲乙丙三方同意，项目公司推广案名应体现【京汉新城】品牌冠名。各类宣传材料、围挡、LOGO标识等，均应体现【京汉新城】名称，具体体现形式由各方再行商讨确定。

6.2 三方同意，遵照乙方及乙方集团的招投标制度及流程，在同等条件下优先选择丙方推荐的总包单位。

第7条 股东投入

7.1 项目公司如出现资金缺口，应首先通过对外融资的方式解决，融资方案须经项目公司股东会通过，融资成本由项目公司承担，融资事项由总经理组建的团队负责具体实施。对外融资过程中如需三方股东提供担保的，则三方股东应按股权比例提供对等担保，若无法对等担保的，则应采取其他融资方案或按7.2执行。各方共同确认对项目地块进行前端融资、开发贷融资，各方对前端融资、开发贷融资均须履行配合义务，以促成前端融资、开发贷融资尽快落实，利息在项目公司列支，计入项目开发成本。

7.2 公司无法实现对外融资或融资方案未经股东会通过的，三方股东应在接到项目公司通知后7个工作日内按照各自股权比例通过股东无息借款形式补足。

第8条 项目退出

8.1 各方同意，在项目公司完成税务清算和公司注销后，各方股东权利义务终止。

8.2 在项目计容可售面积的已交付比例达到【90】%后，甲方、丙方可选择退出本次合作。具体事宜由三方协商一致确定。

第9条 违约责任

9.1 除本协议另有约定外，未经三方一致同意，任何一方不得擅自终止本协议的执行；否则，违约方除应赔偿守约方损失外，还应向守约方各支付违约金5000万元。

9.2 由于一方违约致使守约方无法实现其合同目的时，守约方有权解除本协议。在守约方解除本协议的情况下，违约方除应赔偿守约方损失外，还应向守约方各支付违约金5000万元。

9.3甲方未按第4.1条约定将股权转让至乙方、丙方的，乙、丙方仍可按本协议项目中公司治理、项目公司经营管理、资金管理约定条款享有项目地块的开发权、收益权；同时，自乙方、丙方通知甲方履行股权转让义务之日起5日内仍未履行的，每延迟一日，甲方应向乙方、丙方支付违约金20万元，非甲方原因除外；超过30日的，乙方、丙方有权选择解除本协议。乙方、丙方选择解除本协议的，甲方应退还乙方、丙方已支付的全部价款，甲方除应按日支付违约金外还应向乙方、丙方各支付违约金5000万元。如给乙方、丙方造成损失的还应承担赔偿责任。

9.4任何一方未按本协议约定对等投入项目公司所需资金，其他方垫付的（其他两方均要求垫付的，按股权比例垫付），未投入一方应按20%年利率向垫付方支付资金占用利息；超过30日的，未投入一方按资金垫付金额的200%向各垫付方支付违约金。

9.5任何一方未按照本协议约定向其他方、项目公司或法定纳税人支付相关税费的，如另一方垫付的，未支付方每逾期一天应向另一方支付垫付金额千分之一的违约金。

9.6本协议约定的违约方应向守约方支付的各种垫付资金及其利息、费用、违约金等（合称“违约方应付款”），违约方无条件地授权项目公司从应分配给违约方的利润和应归还的股东投入或其他股东回报中直接支付给守约方。

以上为协议的主要内容，具体协议内容以协议正式文本为准。

五、协议的签订对公司的影响

1、本次合作开发协议的签署可以推进项目开发，提升经营业绩。

2、合作开发协议不会对 2017 年度经营业绩构成重大影响。

3、上述合作开发协议的签署对公司业务的独立性无重大影响。

六、风险提示及其他

1、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上 海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有 信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、相关各方签订的《合作框架协议》。

2、相关各方签订的《合作开发协议》。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2017年 11 月 28日