万泽实业股份有限公司
第九届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2017-100

万泽实业股份有限公司

第九届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十九次会议于2017年11月28日以现场会议方式在深圳万泽大厦召开。会议通知于2017年11月21日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会表决董事7人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：

审议通过《关于修订<公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案>的议案》。

2017年11月10日公司召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》，同意本公司就转让西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称"新鸿业公司"）50%股权事宜与原受让方深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称"赛德隆公司"）、新受让方北京绿城投资有限公司（以下简称"绿城投资公司"）和新鸿业公司重新签订股权转让相关协议。为了加快交易进程，经公司班子进一步论证及同各相关方协商，公司转让新鸿业公司50%股权改为转让35%股权，转让价格改为3.325亿元，公司与相关各方共同修订转让协议，其他情况不变。该《关于修订<公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案>的议案》将代替《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》，提交2017年12月1日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见《关于修订<公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案>的公告》（公告编号：2017-101）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2017年11月28日

股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2017—101

万泽实业股份有限公司

关于修订《公司关于重新签订西安新鸿业公司

50%股权转让相关协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次股权转让未构成关联交易；

本次股权转让未构成重大资产重组；

本次股权转让的实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）2014年11月28日，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆公司”）签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》，本公司将持有的西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“新鸿业公司”）的50%股权作价4.75亿元转让给赛德隆公司。2014年12月1日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过《关于公司出售西安新鸿业公司50%股权的议案》；该议案获2014年12月18日公司召开的2014年第七次临时股东大会审议通过（详见2014年12月19日本公司公告编号2014-094）。当时，结合股权转让，本公司与赛德隆公司和新鸿业公司三方共同签署了《资金偿还协议》，就本公司原向西安新鸿业公司提供的财务资助1.64亿元及相关资金占用费的偿还进行约定。2015年2月15日公司与赛德隆公司签订《补充协议》（以上《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》、《资金偿还协议》、《补充协议》合称“原股转协议”）。

由于赛德隆公司未能按时支付原股转协议项下的收购价格，导致公司与赛德隆公司的标的股权转让未能完成。

（二）为完成此项持有待售资产后续相关处理工作，维护公司及全体股东权益， 2017年11月10日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，董事会审议通过《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》，同意本公司与北京绿城投资有限公司（以下简称“绿城投资公司”）重新签订《股权转让协议》等相关协议，按照原转让价格，以4.75亿元的价格转让新鸿业公司50%股权给绿城投资公司，并签订协议解除原股转协议，股权转让基准日为2017年9月30日。现为了加快交易进程，经公司班子进一步论证及同各相关方协商，公司2017年11月28日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订<公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案>的议案》，公司转让新鸿业公司50%股权改为转让35%股权，转让价格改为3.325亿元，公司与相关各方共同修订股权转让协议，其他情况不变。

本次董事会审议通过的《关于修订<公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案>的议案》将代替《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》，提交2017年12月1日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议。

二、受让方情况介绍

（一）基本情况介绍

1、名称：北京绿城投资有限公司

2、类型：有限责任公司（法人独资）

3、注册资金：5000万元

3、统一社会信用代码：9111022873824057X4

4、法定代表人： 李骏

5、住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-4703室

6、经验范围： 投资管理；房地产开发；销售自主开发后的商品房；物业管理。

7、主要股东： 绿城房地产集团有限公司（100%股权）

8、绿城投资公司与本公司和大股东不存在关联关系，与公司其他前二至十名股东的关系未能核实。本次股权转让事项不构成关联交易。

（二）受让方2016年主要财务指标(未经审计) ：

单位：元

■

三、本公司持有待售标的资产基本情况

（一）基本情况介绍

1、名称：西安新鸿业投资发展有限公司

2、注册资本： 2亿元整

3、注册号： 610100100024524

4、法定代表人：关振芳

5、注册地址：西安市雁塔区鱼斗路169号（鱼化寨街道办事处院内）

6、企业类型：有限责任公司

7、设立时间： 2003年6 月6日

8、主要股东：截止本次股权转让基准日2017年9月30日，本公司持股占比50%，深圳市赛德隆投资发展有限公司持股占比1%，深圳市普益兴投资开发有限公司持股占比1%，深圳市华荣丰实业（集团）有限公司持有丁方48%股权。

9、经营范围：高新技术投资；房地产开发，销售。

（二）本公司持有待售标的资产概况

1、2010年8月24日，本公司通过协议受让深圳市普益兴投资开发有限公司持有新鸿业公司50%的股权，交易作价为人民币2.1亿元；同年12月，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向西安新鸿业公司提供财务资助不高于2亿元的议案》，本公司同意按照年利率9%向新鸿业公司提供不高于人民币2亿元的财务资助。公司先后提供财务资助款累计19400万元，截至2017年11月6日，本公司享有新鸿业借款债权的本金及利息总额为人民币17694.8305万元，其中，本金余额为人民币10600万元，利息为人民币7094.8305万元。

2、本次交易的标的为本公司持有的新鸿业公司50%的股权。该股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

3、交易标的最近一年及最近一期的财务状况

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2017]15010077号《西安新鸿业投资发展有限公司审计报告》，截止2017年9月30日的主要财务指标如下：

单位：元

■

注：本次瑞华会计师事务所出具的是专项审计报告。

4、资产评估情况

根据银信资产评估公司出具的银信评报字[2017]第1257号《西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截止2017年9月30日新鸿业公司的资产评估结果如下：

西安新鸿业投资发展有限公司经审计后的总资产价值294,078.57万元，总负债293,626.53万元，净资产452.04万元。采用资产基础法评估后的总资产价值385,416.63万元，总负债293,626.53万元，净资产91,790.10万元，增减值91,338.06万元，增值率20,205.75%。

四、定价依据

交易双方以评估结果作为参考依据，通过双方协商确定本次股权转让的价格。

五、股权转让协议主要内容 （修订）

甲方：万泽实业股份有限公司

乙方：北京绿城投资有限公司

丙方：深圳市赛德隆投资发展有限公司

丁方：西安新鸿业投资发展有限公司

第2条 原股转协议的履行情况

2.1 根据原股转协议，丙方为收购甲方持有的丁方50%股权，约定股权转让款为人民币肆亿柒仟伍佰万元（￥475,000,000），截止本协议签署时，丙方已向甲方支付股权转让款人民币壹亿贰仟伍佰万元整（￥125,000,000.00元）。

2.2 各方确认，截至本协议签署时，因丙方未能按时支付原股转协议项下的收购价格，导致甲方与丙方的标的股权转让尚未完成，现丙方自愿放弃对标的股权的收购，乙方欲收购标的股权，本协议各方同意，由乙方按照本协议约定的条款和条件收购标的股权。

第3条 交易价款

3.1 根据甲乙双方协商确认，标的股权的股权转让价款为人民币【33250】万元。

3.2 丙方、丁方确认，就丙方、丁方根据原股转协议约定已经向甲方支付的款项，甲方无需退还，转为丙方、丁方代乙方向甲方支付的部分股权转让款，股权交割日后且乙方接管丁方后，由乙方与丙方、丁方自行结算及处理相关债权债务关系，甲方知悉并同意该等款项安排。

第4条 交易价款支付

4.1 甲乙双方同意，甲乙双方在本协议签署当日开立甲方共管账户，乙方在本协议签署后三日内以现金方式一次性向甲方共管账户支付交易价款【20750】万元。股权交割日，乙方解除对甲方共管账户的共管。丙方、丁方已向甲方支付的【12500】万元股权转让款，在交易价款解除共管后即视为乙方向甲方支付的交易价款一部分。

4.2 交易价款相应票据开具

1) 丙方已向甲方支付的款项，各方确认，已开具的股权转让款凭证原件丙方应提交给乙方，由乙方凭该财务凭证原件向甲方换取新的股权转让款收据。

2) 甲方应在甲方共管账户解除共管当日，向乙方开具人民币【33250】万元的股权转让款收据。

4.3 若本次股权转让未能获得甲方股东大会批准，则甲方应在股东大会决议后第二日将共管交易价款退还乙方。

第5条 过渡期损益的归属

5.1 甲乙双方确认，自基准日至标的股权交割日为过渡期。过渡期间，标的股权的损益由乙方承担。

第6条 本次交易的先决条件

6.1 具体需满足的先决条件如下：

1）本次股权转让事宜己经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及甲方公司章程之规定，经甲方股东大会通过。

2）本协议各方就签立、实行及完成本协议，各自取得按适用法律、法规或规则所需之一切同意、批文、许可、授权及正式批准（视情况而定）（包括但不限于，就乙方而言，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定获绿城中国控股有限公司股东批准（如需要））。

第7条 标的股权交割

7.1 各方同意在乙方按第4条约定将交易价款足额支付至共管账户当日，签署84%股权及工商变更登记所需的相关文件（包括但不限于股权转让协议、公司章程、股东会决议等），并提供甲方同意办理标的股权转让所需的工商变更登记手续，包括但不限于：

1) 签署将乙方登记为持有丁方84%股权的股东会决议；

2) 签署将丁方的法定代表人变更为乙方指定的人员的文件；

3) 签署关于调整丁方的董事会、监事人员组成，甲方原委派董事、监事辞任的文件，由乙方委派董事、监事，并就董事、监事变更事项完成工商备案。

前述7.1条文件签署后，该文件由84%股权的持有人及乙方共同进行共管至本协议生效之日止。前述文件解除共管后三日内甲方配合向工商部门提交7.1条约定资料。

7.2 在交易价款解除共管后1日内，甲方、乙方的指定人员应完成如下管控权移交事项，丙方及丁方应给予充分的配合：

1) 丁方所有印章（包括公章、财务专用章、合同专用章）的移交；

2) 甲方已经撤出派遣在目标项目现场及丁方、鸿登公司的相关人员，并将相关人员工作成果交由乙方指定人员。

7.3 甲方对99%股权其他股东同意签署7.1条约定的文件不承担任何保证责任。

第8条 与本次股权转让涉及的人员安排

8.1 就丁方现有聘用人员的留用与解除，由乙方与丁方其他股东另行协商约定处理。

第9条 标的股权相关的债权债务安排

9.1 本次交易完成后，丁方将继续作为独立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。

9.2 本次股权转让完成后，若甲方在管理丁方公章期间（自2015年8月7日起至甲方向乙方移交丁方印鉴之日止）私自使用丁方印鉴，给丁方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。

六、转让股权的目的和对本公司的影响

根据整体战略的需要,集中优势资源,做大做强公司产业,促进公司可持续发展。本次股权转让预计对公司未来的财务状况和经营成果将起到积极影响。

七、备查文件目录

1、公司第九届董事会第三十八次会议、第三十九次会议决议；

2、银信资产评估有限公司《西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

3、瑞华会计师事务所《西安新鸿业投资发展有限公司审计报告》；

4、独立董事意见；

5、《股权转让协议》（修订）。

6、《协议书》（解除原股转协议）

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2017年11月28日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2017-102

万泽实业股份有限公司

关于修订2017年第四次临时股东大会议案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第九届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订<公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案>的议案》，并同意代替《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》，提交公司 2017年第四次临时股东大会审议。相关情况如下：

一、原股东大会的基本情况

1、原股东大会届次：公司2017年第四次临时股东大会。

2、原会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2017年12月1日（星期五）下午2时30分。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2017年12月1日9:30～11:30，13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月30日下午15：00至12月1日下午15：00。

3、原会议的股权登记日：2017年11月22日。

4、原会议审议事项

审议《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》。

详细资料详见2017年11月14日、11月27日、28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告。

二、修订股东大会议案的原因

公司第九届董事会第三十八次会议，审议通过《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》，同意本公司就转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权事宜与原受让方深圳市赛德隆投资发展有限公司、新受让方北京绿城投资有限公司和新鸿业公司重新签订股权转让相关协议。为了加快交易进程，经公司进一步论证及同各相关方协商，公司转让新鸿业公司50%股权改为转让35%股权，转让价格改为3.325亿元，公司与相关各方共同修订转让协议，其他交易条件不变。该《关于修订<公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案>的议案》将代替《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》，提交2017年12月1日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议。

三、修订议案后股东大会基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第四次临时股东大会。

2、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2017年12月1日（星期五）下午2时30分。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2017年12月1日9:30～11:30，13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月30日下午15：00至12月1日下午15：00。

3、会议的股权登记日：2017年11月22日。

4、会议审议事项

审议《关于修订<公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案>的议案》。

详细资料详见2017年11月29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告。

除上述修订议案调整外，公司 2017 年第四次临时股东大会的召开时间、地点、召开方式、股权登记日及登记办法等其他事项均不变，由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

附件：修订后的《公司关于召开2017年第四次临时股东大会通知》完整版。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2017年11月28日

万泽实业股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会通知

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2017年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第九届董事会第三十八次、三十九次会议审议通过。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2017年12月1日（星期五）下午2时30分。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2017年12月1日9:30～11:30，13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月30日下午15：00至12月1日下午15：00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2017年11月22日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2017年11月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室。

二、会议审议事项

审议《关于修订<公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案>的议案》。

以上议案的详细资料详见2017年11月29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告。

三、提案编码

提案编码 提案名称 备注

该列打勾的栏目可以投票

100 总议案： 所有提案 √

1.00 《关于修订<公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案>的议案》 √

四、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

（二）会议登记时间：2017年11月24日和27日两天，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

（三）登记地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋九楼本公司办公室。

（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

（五）会议联系方式：

1. 会议联系电话：0754- 88857182；0754-88857382

2. 传真： 0754-88857179；

3. 联系人：蔡岳雄

本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

六、备查文件

提议召开本次股东大会的本公司第九届董事会第三十八次、三十九次会议董事会决议。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2017年11月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为“万泽投票”。

2. 填报表决意见。

本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年12月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年 11月30日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2017年 12月1日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：2017年第四次临时股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2017年12月1日（星期五）下午2时30分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

■

注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

是 □ 否 □

委托人签名（或盖章） 身份证号码（或营业执照号码）：

持有股数： 股东代码：

受托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：

2017年11月28日