东海证券股份有限公司
关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司
2017年定期现场检查报告

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“本保荐机构”）于2017年11月20日至22日，对无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“新宏泰”、“公司”）进行了 2017 年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

新宏泰系一家由东海证券负责保荐，于2016年7月1日在上海证券交易所上市的公司。公司证券代码603016，注册地址为江苏省无锡市惠山区堰新路18号。公司主要业务为断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售。

本次现场检查，东海证券组成以保荐代表人张宜生为现场负责人，成员包括孙明星的持续督导现场检查小组。现场检查小组根据公司具体情况，制定现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，制定出本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。

现场检查小组成员于2017年11月20日抵达公司，按照计划采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；查看和复印公司账簿和原始凭证以及其他资料；现场抽查公司日常经营及内部控制流程相关制度执行过程；查看公司生产经营场所等手段，获取了充分和适当的现场检查资料和证据。

现场检查小组于2017年11月22日完成持续督导现场检查事项，按照中国证监会以及交易所的相关规定，本保荐机构整理了本期持续督导现场检查工作工作底稿并按要求出具现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度。同时，查阅了三会会议文件等，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经现场检查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，新宏泰的公司章程以及三会议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，风险评估和控制措施得到执行；公司 2017年以来历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；董事、监事均对相关决议进行签名确认；董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了《公司章程》及公司信息披露的审核制度，核查公司自上市以来是否按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务，并根据对公司三会文件、会议记录的检查，以进一步确定公司在指定网络披露的相关信息是否真实、准确、完整。

经核查，本保荐机构认为：公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。截至现场检查之日，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司的基本财务情况、相关重大业务合同，并与公司财务人员进行沟通，同时结合公司经营情况，核查公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；公司是否存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金等情形。

经检查，本保荐机构认为：截至现场检查结束之日，公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务上相互独立，不存在关联方违规占用上市公司资金或其他资源的情形。

（四）募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡新宏泰电器科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1176号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,705万股，发行价格为每股8.49元，募集资金总额为人民币314,554,500.00元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为人民币289,943,506.00元。

现场检查人员收集并审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司2017年1月至10月的募集资金台账、募集资金账户对账单和相关资金支付凭证、公司2017年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告，访谈相关负责人了解公司募集资金的使用情况。

经检查，截至2017年10月31日，公司已累计投入募集资金3,551.83万元，募投项目剩余募集资金为人民币26,250.44万元（其中包括人民币807.92万元利息收入）。经现场检查，本保荐机构认为：新宏泰首次公开发行募集资金已存放至募集资金专户，并签署了募集资金三方监管协议。公司制定了募集资金使用的管理制度，能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员通过与上市公司管理层进行沟通，查阅了公司相关制度和信息披露文件，了解公司自上市以来的关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

经检查，本保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告、信息披露文件，与公司管理人员进行了沟通，对公司的经营状况进行了了解。

经现场检查，本保荐机构认为：公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化，其核心技术不存在依赖他人的情况。

（七）其他事项

2017年7月31日，公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“草案”）及相关文件，根据草案披露文件，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方吴佩芳、冯学理、李文娟、段仚、沙建东、陈卿、爱伦、付晓军、释加才让、北京中关村瞪羚投资创业投资中心（有限合伙）、北京睿泽产业投资基金（有限合伙）、北京工业发展投资管理有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司、贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）、北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）、景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）、北京汽车集团产业投资有限公司合计持有的北京天宜上佳新材料股份有限公司100%的股份。

根据草案披露文件，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2017]第0677号《评估报告》，以2017年4月30日为评估基准日，北京天宜上佳新材料股份有限公司全部股东权益价值评估值为432,799.33万元。基于前述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为432,000.00万元，其中股份支付对价为407,000.00万元、现金支付对价为25,000.00万元。

截止本次现场检查报告出具日，公司已经回复了交易所的问询，并在草案的基础上对原有的方案进行了相应的调整，同时公司上述发行股份及支付现金购买资产并配套融资事项已报送中国证监会，正处于中国证监会审核阶段，具体情况详见公司披露的相关文件。

三、 提请上市公司注意的事项及建议

2017年度，公司履行了相关程序，修订了首次公开发行股票募集资金使用进度。提请公司关注现阶段募集资金实际使用进度，及时做好信息披露工作。

四、 是否存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

公司不存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。

五、 上市公司及其他中介机构的配合情况

针对保荐机构的本次现场检查，上市公司领导高度重视，为东海证券现场检查小组专门提供了办公场所，各相关部门给予了密切配合。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、 本次现场检查的结论

东海证券现场检查小组对新宏泰的本次现场检查工作前后历时3个工作日，小组成员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查小组认为： 新宏泰公司2017年度运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金保存及使用程序合规，没有违法违规事件发生。

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