骆驼集团股份有限公司
关于参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金
暨关联交易的进展公告
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-106
骆驼集团股份有限公司
关于参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）与汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江控股”）、湖北汉江投资管理有限公司（以下简称“湖北汉江投资”）拟共同投资设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“基金”），以打造新能源汽车、新型铅酸蓄电池及回收产业为主的产业并购基金一事，已经公司第七届董事会第十九次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过，详见公司2017年10月14日披露的《关于参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-099）、2017年11月7日披露的《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-102）。
2017年11月27日，公司与汉江控股、湖北汉江投资签订了该基金的合伙协议并完成了基金的工商注册，现将相关进展情况公告如下：
一、基金注册情况
核准注册名称：湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：非公司私营企业
主要经营场所：襄阳市高新区汉江北路8号3幢
执行事务合伙人：湖北汉江投资管理有限公司（委派代表唐乾）
成立日期：2017年11月27日
合伙期限：2017年11月27日至2024年11月26日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务
二、合伙协议的主要内容
湖北汉江投资管理有限公司（甲方）、汉江投资控股有限公司（乙方）、骆驼集团股份有限公司（丙方）于2017年11月27日在湖北省襄阳市签订了《湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下：
1、合伙目的
本企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。
2、合伙期限
本合伙企业经营期限原则上不超过7年，自营业执照登记完成之日起计算。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经全体合伙人同意，本基金可延长经营期限，但累计存续期限不得超过10年。
3、合伙人出资额、出资方式和缴付期限
（1）本基金总出资额为10亿元人民币，全部为现金出资；
（2）在本基金认缴出资总额中，乙方出资比例为40%，且不为第一大股东；基金管理人甲方的出资比例为1%；
（3）除乙方和基金管理人以外的其他单个合伙人的出资额不得低于500万元人民币；
（4）合伙人出资额和出资方式如下表所示：
■
（5）出资额的缴付期限
普通合伙人应在本合伙企业工商注册登记完成后十五个工作日内一次性缴付其全部认缴出资额的25%作为首期出资。缴款完成后普通合伙人分别向其他有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人在收到缴款通知后三十个工作日内缴足其全部认缴出资额的25%，其中乙方在收到缴款通知和其他合伙人足额缴款凭证后向市财政局申请拨付出资资金，并根据引导基金拨付出资资金的具体情况同比例缴纳出资。
后期出资同样先由普通合伙人按期缴付认缴出资，而后通知其他有限合伙人和乙方缴纳出资。
4、基金开放期
本合伙企业成立一年内为开放期。开放期内如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以按照相关法律法规和本协议规定的程序增加全体现有合伙人的认缴出资额或以非受让现有合伙人权益的方式引入新合伙人，但不得低于相关法律法规和本协议对本基金合伙人资格所设定的条件。
5、基金投资领域
并购基金重点支持新能源汽车相关产业链、新型铅酸蓄电池及回收、电子商务、节能环保、公用事业领域等战略性新兴产业和优势产业中的成长性企业。其中投资于新能源汽车相关产业链、新型铅酸蓄电池及回收领域金额原则上不低于实际募资额的60%。
6、投资阶段
并购基金以投资成长期企业为主，兼顾早期和成熟期项目。
7、投资进度
自本基金成立之日起基金采取认缴制方式出资，首期出资额为基金总规模的25%，后期出资根据基金目标企业投资情况按认缴比例进行认缴出资。自基金注册登记之日起，第1－5年为基金投资期。投资期之后至基金成立满7年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。
8、投资限制和业务禁止
基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总规模的60%。
基金投资须符合国家、湖北省、襄阳市基金政策的规定，不得投资政策规定的负面清单内的产业和项目。
9、管理费用
（1）在基金投资期和投资延长期内，年管理费为基金实际投资总额的2%；
（2）在基金回收期内，年管理费为未收回投资额的1.5%；
（3）在基金回收延长期内，年管理费为未收回投资额的1%；
（4）本基金注册满3年之日（含3年内），若骆驼集团股份有限公司或骆驼集团股份有限公司指定的第三方机构全部收购汉江投资控股有限公司实缴出资份额，则从汉江投资控股有限公司实缴出资份额被全部收购之日起，基金管理人甲方不再计提基金管理费。
10、收益分配及亏损承担原则
（1）本基金注册满3年内，项目投资退出所获得的每一笔可分配资金应即时分配，具体分配顺序如下：
1）分配汉江控股对该项目出资本金；
2）分配骆驼股份、湖北汉江投资对该项目出资本金；如果可分配资金不够分配上述资金，则骆驼股份、湖北汉江投资按照99%：1%的比例承担亏损部分；
3）基金对项目实缴出资额全部回收后如有余额，则按以下原则进行分配：
A、当项目年均收益率小于同期中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率上浮30%时，基金管理人不提取收益，不参与分配，收益由骆驼股份享有；
B、当项目年均收益率大于同期中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率上浮30%时，基金管理人提取收益，具体为：
①若投资项目由湖北汉江投资推荐，收益部分按15%和85%的比例在基金管理人和除汉江控股以外的其他合伙人之间进行分配；
②若投资项目由汉江控股或骆驼股份推荐，收益部分按10%和90%的比例在基金管理人和除汉江控股以外的有限合伙人之间进行分配；
（2）本基金注册满3年之日，若骆驼股份或骆驼股份指定的第三方机构全部收购汉江控股实缴出资份额，则依旧按照上述第（1）条进行分配（第（1）条1）除外）；若骆驼股份或骆驼股份指定的第三方机构未能全部收购汉江控股实缴出资份额，则汉江控股将提取基金注册之日起3年内的投资收益，该投资收益由骆驼股份支付。该投资收益的提取标准按照以下基金分配原则中收益提取约定执行。基金剩余存续期（基金注册满3年之日至基金存续期届满）的基金分配原则变更如下：
1）让所有合伙人按实缴出资比例回收其对项目实缴出资额；
2）基金对项目实缴出资额全部回收后如有余额，则按以下原则进行分配：
A、当项目年均收益率小于同期中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率上浮30%时，基金管理人不提取收益，按照各合伙人实缴出资比例分配收益；
B、当项目年均收益率大于同期中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率上浮30%时，基金管理人提取收益，具体为：
①若投资项目由湖北汉江投资推荐，收益部分按15%和85%的比例在基金管理人和有限合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的85%的收益按其相对实缴出资比例进行分配；
②若投资项目由骆驼股份或汉江控股推荐，收益部分按10%和90%的比例6在基金管理人和有限合伙人之间进行分配。有限合伙人所获得的90%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。
11、执行事务合伙人的违约责任
（1）违反本协议的约定或勤勉谨慎的善良管理人职责给本基金或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本基金或有限合伙人的全部损失。
（2）从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
12、有限合伙人的违约责任
（1）有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（2）有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本基金造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
13、争议解决
任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后三十（30）工作日内未能通过协商解决争议，任何一方均可向襄阳仲裁委员会提起仲裁,仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
14、协议自各方签字盖章之日起生效。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2017年11月29日
