湖南百利工程科技股份有限公司
第二届董事会第四十四次会议决议公告

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-085

湖南百利工程科技股份有限公司

第二届董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十四次会议通知于 2017年11月23日以电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于2017 年11月28日在公司七楼大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长王海荣先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》。

公司第二届董事会董事任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名王海荣先生、王立言先生、肖立明先生、吴英敏女士、田熹东先生、唐建秋女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名杨志伟先生、乐瑞女士、王鹏练先生为公司第三届董事会独立董事候选人。第三届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。具体情况如下：

1.提名王海荣为公司第三届董事会非独立董事候选人。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.提名王立言为公司第三届董事会非独立董事候选人。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3.提名肖立明为公司第三届董事会非独立董事候选人。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.提名吴英敏为公司第三届董事会非独立董事候选人。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5.提名田熹东为公司第三届董事会非独立董事候选人。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6.提名唐建秋为公司第三届董事会非独立董事候选人。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7.提名杨志伟为公司第三届董事会独立董事候选人。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8.提名乐瑞为公司第三届董事会独立董事候选人。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9.提名王鹏练为公司第三届董事会独立董事候选人。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过，本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》。

公司拟召开2017年第六次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。会议具体召开时间、地点、议题等以公司发出的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》为准。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十九日

附件：董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

王海荣先生：1969年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，新加坡南洋理工大学硕士，在石油、石化能源行业拥有20多年的行业经验。曾任中国石油天然气集团公司青海油田管理局项目经理，湖南百利工程科技有限公司董事长，武汉炼化工程设计有限责任公司董事，RH Energy Ltd.执行主席、首席执行官；现任本公司董事长，西藏新海新创业投资有限公司执行董事，武汉炼化工程设计有限责任公司董事长、青岛蓝水量子科技发展有限公司董事长、IPG Holdings Ltd.董事，常州百利锂电智慧工厂有限公司董事长等职务。

王立言先生：1962年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，新加坡南洋理工大学硕士，高级工程师。曾任中国石油天然气管道设计院工程师，龙慧自动化工程有限公司副总经理，中国石油天然气管道设计院-南方分院院长，RH International Pte Ltd总经理、董事，RH能源董事、首席运营官，湖南百利工程科技有限公司监事，湖南百利工程科技有限公司董事，武汉炼化工程设计有限责任公司监事；现任百利科技董事，西藏新海新创业投资有限公司经理，武汉炼化工程设计有限责任公司董事，瑞华石化董事，青岛蓝水量子科技发展有限公司董事。

肖立明先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大连理工大学硕士，高级工程师、注册化工工程师。曾任巴陵石化合成橡胶厂研究所副所长，岳阳石化总厂重点项目办公室科长，岳阳石化总厂原料工程建设指挥部副指挥长、烯烃厂副厂长，岳阳石化总厂副总工程师兼技术开发处处长，巴陵石化副总工程师兼巴陵石油化工设计院院长，湖南百利工程科技有限公司董事长、总经理兼党委书记、RH Energy Ltd.董事、武汉炼化工程设计有限责任公司董事长；现任本公司董事、总裁兼党委书记，武汉炼化工程设计有限责任公司董事，常州百利锂电智慧工厂有限公司董事。

吴英敏女士：1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，抚顺石油学院学士，高级工程师、注册化工工程师、高级职业经理人、审定人，湖北省政府投资项目咨询专家。曾任武汉石化设计院技术员、工程师、高级工程师，副总工程师、副院长，武汉炼化工程设计有限责任公司副总经理、董事长兼总经理，湖南百利工程科技有限公司董事；现任本公司董事、武汉炼化工程设计有限责任公司董事。

田熹东先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国农业大学硕士。曾任黑龙江省水利厅副处长，并在水利部调水局办公室主持工作；曾任深圳市中科招商创业投资管理有限公司执行副总裁，朝晖产业投资基金管理有限公司副总经理，湖南百利工程科技有限公司董事；现任本公司董事，成朴基金执行事务合伙人委派代表，雨田基金执行事务合伙人委派代表，镇江成朴丰祥股权投资基金管理有限公司董事，吉林省中科生物工程有限公司董事，乌鲁木齐德成惠达股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，新疆德成惠丰股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，北京成朴资本管理有限公司执行董事，成朴家族（北京）企业管理有限公司执行董事，北京一骑当千网络科技股份有限公司董事，北京法海赋能网络科技有限公司董事。

唐建秋女士：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡南洋理工大学硕士，中级会计师。曾任国营751厂助理工程师，北京客都酒家有限公司成本会计，卢堡中国北京管理公司财务部经理，中赛国信科技信息技术有限公司财务部经理，高等教育出版社财务部副主任；现任本公司财务总监，常州百利锂电智慧工厂有限公司董事。

二、非独立董事候选人简历

杨志伟先生：1970年出生，美国国籍，美国哥伦比亚大学博士。曾任美国Arena制药公司研究员，美国哈佛大学化学与化学生物学系研究员，美国Schering-Plough研究所研究员，美国Life Technologies公司高级研发经理；现任本公司独立董事，北京化工大学生命科学与技术学院教授，美国Prophegent生物技术公司首席技术官。

乐瑞女士：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学学士，执业律师，武汉市政协第十二届委员会委员，武汉市政府顾问团成员，武汉市同心律师团成员，武汉仲裁委员会仲裁员，湖北省律协建筑与房地产专业委员会委员。曾任武昌区经济律师事务所律师，武汉第一律师事务所律师；现任本公司独立董事，湖北正信律师事务所合伙人及副主任律师，武汉市政协委员会委员，湖北省律协建筑与房地产专业委员会委员，武汉仲裁委员会仲裁员，武汉市政府律师团顾问律师。

王鹏练先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，陕西财经学院学士，注册会计师。曾任陕西金裕制药股份有限公司会计，重庆方正会计师事务所项目经理，利安达会计师事务所山东分所所长助理；现任本公司独立董事、大华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所副所长，山东大学管理学院专业学位研究生合作导师。

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-086

湖南百利工程科技股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于 2017 年11月23日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2017 年 11月28日在公司七楼中会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席王芝培先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

逐项审议通过《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》。

公司第二届监事会监事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会提名王芝培先生、綦群慧先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。具体情况如下：

1.提名王芝培为公司第三届监事会股东代表监事候选人。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.提名綦群慧为公司第三届监事会股东代表监事候选人。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述二位股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司监事会

二〇一七年十一月二十九日

附件：股东代表监事候选人简历

王芝培先生：1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南石油学院硕士，工程师。曾任中国石油四川油建四公司副经理，中国石油四川油建总公司副总经理，海南省燃料化学总公司科建处处长，中海石油管道输气有限公司副总经理；现任本公司监事会主席。

綦群慧先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南财经学院硕士。曾任巴陵石化热电事业部财务科科员，巴陵石化动力事业部科长，百利有限、百利科技财务计划部主任；现任本公司监事。

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-087

湖南百利工程科技股份有限公司

关于职工代表监事换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，根据《中国人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于2017年11月27日召开了职工代表大会，选举龚民华先生为公司第三届监事会职工代表监事。

本次选举产生的一名职工代表监事将与公司2017年第六次临时股东大会选举产生的二名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与第三届监事会的任期一致。

龚民华先生的简历详见附件。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十九日

附件：第三届监事会职工代表监事简历

龚民华先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学学士，高级工程师。曾任巴陵石油化工设计院助理工程师、工程师，百利有限高级工程师、工会主席；现任本公司职工代表监事、工会主席。

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-088

湖南百利工程科技股份有限公司

关于召开2017年第六次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第六次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月15日 15点00 分

召开地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月15日

至2017年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，相关公告于2017年11月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记。

（4）以上文件报送以 2017年12月13日下午 17:00 时以前收到为准。

2、登记时间：2017年12月13日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00

3、登记地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号公司七楼证券部。

六、其他事项

1、出席会议人员交通、食宿自理。

2、联系人：李良友

电话：0730-8501033

传真：0730-8501899

E-mal: zqb@blest.com.cn

邮编：414007

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

2017年11月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南百利工程科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月15日召开的贵公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■